江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码：002323 股票简称：雅百特 上市地点：深圳证券交易所

二零一六年三月

公司声明

江苏雅百特科技股份有限公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次非公开发行股票的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。公司已分别与其签署了《附条件生效的股票认购协议》。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

四、本次非公开发行股票的数量不超过38,051,749股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据前述调整后的发行价格作出相应调整。

五、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

六、公司截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

七、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本预案在“第六节 公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

释义

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说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：江苏雅百特科技股份有限公司

英文名称：JiangSu Yabaite Technology Co., Ltd.

股票简称：雅百特

股票代码：002323

股票上市地：深圳证券交易所

营业执照注册号：320900400004836

法定代表人：陆永

注册资本：24857.6552万元

成立日期：2002年10月21日

注册地址：江苏省盐城市青年西路88号

注册地址的邮编：224005

办公地址：上海市长宁区天山西路789号

办公地址的邮编：200335

公司网址：http://www.yabaite.com

电子邮箱：dsb@yabaite.com

联系电话：021-32579919

传 真：021-32579996

经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策大力推动绿色、节能、环保建筑的发展

公司主营业务为大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“E 建筑业”中的“E50 建筑装饰和其他建筑业”，细分为建筑金属围护行业。

建筑金属围护系统具有循环利用率高、易施工、易造型、节能、抗震性能好等诸多优点，近年来，为解决日益严重的建筑垃圾问题，国家大力倡导发展包括金属屋（墙）面在内的新型墙体、屋面材料，并相继出台了一系列法规、规划，指引、推动行业加快发展、升级。相关法规、规划包括：

2013年1月，国家发改委、住房城乡建设部发布《绿色建筑行动方案》，要求推动建筑工业化，住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准体系，推动结构件、部品、部件的标准化，丰富标准件的种类，提高通用性和可置换性。推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平。

2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），明确“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”为鼓励类行业。

2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出要提升城市建筑水平、发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。

2016年2月，国家发改委及住房和城乡建设部联合发布《城市适应气候变化行动方案》（发改气候[2016]245号），提出要加快装配式建筑的产业化推广。推广钢结构、预制装配式混凝土结构及混合结构，在地震多发地区积极发展钢结构和木结构建筑。鼓励大型公共建筑采用钢结构，大跨度工业厂房全面采用钢结构。

2016年3月，李克强总理在《政府工作报告》进一步明确：2016年要积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，提高建筑工程标准和质量。

此外，公司的主业之一分布式光伏屋面系统工程作为太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的结合，太阳能是未来我国优化能源结构的重要载体，国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》明确要优化能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年12月15日，国家能源局下发《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，强调全面推进分布式光伏发电：在具备场址，资源、就近接入、就地消纳等建设条件的地区推动分布式发电系统的全面开放建设，形成多元化的分布式光伏利用市场。在全国范围重点发展以大型工此园区，经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依讬的屋顶分布式光伏发电系统，充分利用具备条件的农业设施、闲置场地等扩大利用规模，逐步推广光伏建筑一体化工程。

综上，国家大力推动绿色、节能、环保建筑产业发展政策的实施，有利于行业及优势企业的持续快速发展。

2、公司业务发展迅速，综合实力不断增强

雅百特主要是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务，2013-2015年，公司实现营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，同比增速分别为18.22%、230.56%、86.77%，持续大幅增长。2015年，公司通过借壳上市方式登录国内资本市场，品牌知名度和美誉度大幅提升，A股上市也标志着公司战略发展进入全新阶段，上市后，公司进一步巩固竞争优势，大力开拓市场。2015年底，公司通过收购方式取得了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义100%股权，重点开拓境外市场。2016年，公司收购中巍结构及中巍设计，极大增强了公司在建筑设计方面的硬实力，进一步巩固了公司在金属围护系统领域的领先优势。

3、未来市场空间广阔

未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期。

首先，铁路及机场投资领域。2016年3月“十三五”规划纲要（草案）指出，十三五期间，我国高速铁路营业里程新增1.1万公里，总里程要达到3万公里，覆盖80%以上的大城市；新增民用运输机场50个以上。此外，随着铁路、航空业整体服务水平的提升，现有数量众多的火车站、机场面临着进一步升级、改扩建的需求；中国推进丝绸之路经济带战略的推进以及高铁外交国家战略的实施，使得东南亚等相关国家也将迎来铁路等交通基础设施投资的高峰期。

其次，城市化方面。2016年3月李克强总理《政府工作报告》明确提出：十三五时期要深入推进以人为核心的新型城镇化，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约1亿人居住的棚户区和城中村改造，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。到2020年，常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%（2015年末，我国常住人口城镇化率达56.1%，户籍人口城镇化率37.5%）。随着城市化的持续快速推进，大型会展综合体、大型商业设施、体育场馆等大型公共建筑必将同步发展。

第三，分布式光伏屋面系统工程领域，2010年公司完成的京沪高铁虹桥站光伏电站项目装机容量达6.688兆瓦，为当时亚洲装机容量最大的单体建筑光伏一体化项目。2015年12月，国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，“十三五”太阳能光伏装机目标为150GW，其中包含70GW的分布式光伏电站以及80GW的集中式光伏电站。而截至2015年底分布式光伏电站累计装机容量为60.6GW。2016年3月公布的“十三五”规划纲要（草案）明确提出：加快发展中东部及南方地区分散式风电、分布式光伏发电。

综上，巨大的市场空间，为公司带来大量的商业机会。

4、公司所处行业为资金密集型行业，资金实力是发展的保障

雅百特所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。

目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22%、230.56%、86.77%，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

1、补充流动资金，满足业务快速发展的资金需求

较强的资金实力是公司项目承接、执行及后续服务的重要保障。当前面对有利的政策环境和未来广阔的市场空间，公司本次非公开发行股票募集的资金用于补充流动资金，有利于满足金属屋（墙）面围护系统业务持续快速发展的营运资金需求，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

2、整合公司内外部资源，提升智能建筑业务

金属屋（墙）面围护系统产品将在绿色、节能、环保的基础上向智能化方向发展，公司积极应对行业趋势，率先在智能屋面系统进行研发推广。公司通过在金属围护系统材料中，植入各种智能芯片，通过大数据采集，经互联网汇聚到总控室，可以及时了解、解决各工程项目中存在的缺陷及隐患，形成与客户的紧密互动，减少检修及维修成本，可以有效解决金属屋面系统的安全性问题，让客户享受到增值服务；进而通过金属围护系统智能化的逐步实现，有利于行业大数据的采集，对各大设计机构提供更符合大跨度建筑的各种技术参数及应变参数，为真正实现“百年建筑”提供强有力的技术支撑，为实现更高层次智能化屋面系统提供支撑。

随着现代建筑的快速发展，人们已不满足建筑只具备遮风避雨、满足办公和生活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面的要求越来越高。公司收购中巍结构及中巍设计，将进一步充实公司设计团队，大幅提升公司建筑设计及管理的整体实力。公司将整合三家企业的设计团队，将设计团队进一步细分化、专业化，打造智能机场、智能体育设施、智能高铁站、智能物流设施、智能商场等专业化设计团队，以产品设计为主要研发方向，提供智能建筑领域设计和管理的整体解决方案。

公司已经与四创电子签署战略合作框架协议，双方将在机场建设、太阳能光伏电站、智能建筑、智慧城市等领域进行紧密合作。四创电子隶属于中国电子科技集团，是国内电子行业中具有优势的企业之一，其生产的电子芯片产品将与公司的智能屋面系统进行有机结合，产生协同效应，加速公司智能建筑业务的推进。

公司已经与国内外多家PE投资机构、证券公司、财务顾问展开战略合作，共同在境内外寻找优质的智能建筑企业或团队，搭建更全面的智能建筑领域服务平台，致力于成为提供智能建筑整体解决方案供应商。

3、引入大型战略投资人，提高公司综合市场竞争力

为全面释放公司智能建筑设计及项目管理能力，本次非公开发行将引入复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投作为公司的大型战略投资人，推动公司继续向智能建筑行业深度探索，提升公司智能建筑整体解决方案的硬实力。

公司将与复星瑞哲进行深度合作，复星瑞哲将组织协调复星集团旗下业务板块，在新型城镇化领域与公司进行深度合作。在产业运营方面，公司将为复星集团新型城镇化业务板块，提供智能建筑的整体解决方案。复星集团首创蜂巢城市（社区），以多种方式参与城市核心功能建筑，同时提供健康医疗、文化旅游及商贸物流等多种功能。公司将充分发挥自身在智能建筑领域的设计与管理能力，共同推动复星集团旗下新型城镇化产品，实现建筑多功能智能化全面升级。在资本运作领域，复星集团提出了“中国专家、全球能力”的明确要求，已经在全球建立起了投资网络体系。公司将依托复星集团的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，提供研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。

公司将与海尔创投进行深度合作，海尔创投将组织协调海尔集团旗下业务板块，在建筑新能源、现代仓储物流设施以及云社区领域与公司进行深度合作。海尔集团作为全国领先的新能源服务商，在商业太阳能采暖、商业太阳能集中供水以及商业太阳能空调等多领域提供整体解决方案。公司作为国内领先的屋面分布式光伏系统提供商，将与海尔集团在建筑新能源领域进行深入合作，发挥公司在屋面分布式光伏系统的技术研发能力及项目承接能力。智能物流，基础先行。现代仓储设施是物流行业的标尺，伴随电商、第三方物流公司和仓储物流设施提供商的快速发展，我国仓储物流设施面积持续增长。近年来，我国土地供应紧缩，在仓储物流设施空置率逐年下降的前提下，急需建设更高效、更环保的新一代智能仓储物流设施，或者对原有设施进行智能化改造。公司将与海尔集团共同进一步研发智能仓储物流设施，并同时推向市场，提升公司在现代仓储物流设施领域综合方案解决能力。海尔集团在云社区领域已经具备较强的先发优势，为客户提供包括智慧家居在内的整体解决方案。公司将提供智能建筑整体设计与管理服务，与海尔集团的智能家居业务互为补充，实现智能建筑与智慧家居的功能互联，建立一个满足用户需求的信息、维护、产品、设施、交流、体验的综合服务平台。

公司将与中植金控在资本运作领域进行全球深度合作。中植金控已经在全球领域搭建了投资网络体系，公司将依托中植金控的全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升公司在智能建筑领域的市场综合竞争力。

公司将与东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）在金融服务领域进行深入合作。在大跨度建筑领域，屋面分布式光伏电站大多投资总额较高，投资方全部以自有资金投资建设屋面分布式光伏电站，将承受巨大的资金压力。公司作为领先的屋面分布式光伏电站的供应商，将与东方国际共同在国内寻找合适的屋面资源，由公司提供光伏电站的设计及建设服务，并由东方国际为光伏电站投资人提供融资租赁、售后回租等多项金融服务，为光伏电站投资人提供涵盖金融及建设领域的整体服务方案，大力推广屋面分布式光伏电站。

三、本次非公开发行方案

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

（四）发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投；本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（五）限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投。其中陆永为公司的实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

公司第三届董事会第二十三次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司实际控制人陆永直接与间接合计控制公司股权的比例为44.86%，本次发行完成后，陆永直接及间接合计控制公司的股权比例为40.89%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的可行性分析

公司拟用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

（一）补充流动资金的必要性

1、公司面临发展机遇期，主营业务持续快速发展

目前建筑金属围护系统主要应用于公共建筑（机场航站楼、火车站及大型交通枢纽领域、会议及展览中心、体育场馆等）与工业建筑（工业厂房、物流仓储）。随着我国建筑工业化的推进，未来建筑金属围护系统将在民用住宅领域逐步推广。公司专注于公共建筑金属围护系统的工程设计与管理，2016年国内市场空间，包括体育设施会展中心、高铁车站、机场航站楼等，将达到100亿元以上，且未来五年保持高速增长。报告期内，公司主营业务收入均来源于金属围护系统和分布式光伏屋面系统集成服务，呈现高速增长的态势。

最近三年，公司营业收入分别为14,992.95万元、49,560.74万元及92,563.55万元，复合增长率达148.49%；净利润分别为2,010.15万元、10,589.52万元及26,619.05万元，复合增长率达263.90%。

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（下转87版）