木林森股份有限公司关于
全资子公司签订收购香港超时代光源（集团）有限公司
之《收购意向书》的公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-021

木林森股份有限公司关于

全资子公司签订收购香港超时代光源（集团）有限公司

之《收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的为《超时代光源（集团）有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”），属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意风险。

2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、交易概述

1．木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”） 于2016年3月23日与严建国签订收购超时代光源（集团）有限公司（以下简称“超时代光源”或“目标公司”）的意向书。本次交易木林森有限拟以现金支付的方式购买严建国持有超时代光源80%的股权，交易价格以超时代光源经评估的截至2015年12月31日的净资产为依据、并剔除交割前应偿还的银行负债，经双方协商确定。

2、公司本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在审计、评估工作完成并确定股权收购价格后提交公司董事会审议，如有需要并提交公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易对方的基本情况

严建国，中国香港籍，香港身份证号：H38****。

2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

企业名称：超时代光源（集团）有限公司

公司编号：1747303

公司类型：私人股份有限公司

成立日期：2012年5月18日

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

注册股本：120,000,000港元

2、目标公司股权结构

■

自设立以来，严建国一直持有超时代光源100%的股权。截至2015年12月31日，超时代光源资产总额628,122,681.94元，负债总额510,745,406.84元，净资产117,377,275.10元；2015年度，营业收入为428,008,244.14元，净利润-2,067,663.76元。（上述财务数据未经审计）

超时代光源主要资产为孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司（以下简称“新和（绍兴）”）的土地使用权、地上建筑物所有权及其生产设备等。超时代光源通过新和（香港）绿色照明有限公司（以下简称“新和（香港）”）间接持有新和（绍兴）100%的股权。

新和（绍兴）于2007年10月由严建国出资设立，2008年10月至2013年4月期间由OSRAM Gesellschaft Mit Beschrankter Haftung（以下简称“OSRAM”）通过新和（香港）间接控股，2013年4月超时代光源受让OSRAM所持新和（香港）股权，从而持有新和（绍兴）100%的权益。

新和（绍兴）主要从事节能灯、LED灯及其零部件、元器件、配件的生产、销售，为国内最大的LED灯丝灯生产厂家。截至2015年12月31日，新和（绍兴）资产总额460,267,067.74元，负债总额197,424,913.41元，净资产262,842,154.33元；2015年度，营业收入为395,768,346.45元，净利润-5,296,451.48元。（上述财务数据未经审计）

四、收购意向书的主要内容

收购方：木林森有限公司，系公司在香港注册的全资子公司。

出售方：严建国，持有号码为H38****的香港居民身份证。

出售方持有目标公司的100%股份，目标公司持有新和（香港）的100%股份，新和（香港）持有新和（绍兴）的100%股权（目标公司及上述其他企业合称为“目标集团”）

（一）交易方案

1.1 本次交易：购方以现金方式从出售方出收购目标公司80%的股份，从而控制目标集团。

1.2 初步估值：双方初步确定，目标公司80%股份的价值为人民币3亿元至3.5亿元。

1.3 最终价格：目标公司80%股份的最终收购价格，由收购方基于对目标集团审计、评估的结果与出售方协商确定。

（二）交割日钱承诺

2.1 业务稳定：在交割日前，目标集团应按照原来的经营习惯开展业务，不得实施任何可能有损于目标集团财务利益或长远战略利益的行为或者怠于作为。

2.2 人员稳定：目标集团应确保其核心员工保持稳定。

（三）一般条款

3.1 意向书的落实：各方同意，本次交易的正式协议等法律文件应当体现本意向书的相应内容，但本意向书的签署并不表示任何一方具有签署正式协议等法律文件的强制性法律义务。

3.2 费用：各方应自行承担其为推进本次交易而发生的费用。

3.3 保密：本意向书的存在及其内容均为保密信息，各方应就此承担严格的保密义务，但根据法律、法规、规范性文件、交易所规则需要披露的情形除外。

3.4 法律效力：本意向书签署后即行生效，并对各方具有法律约束力。

3.5 适用法律：本意向书适用香港法律。

3.6 争端解决： 各方如就本意向书的解释、履行、效力发生任何争端，应通过协商方式解决，如无法通过协商达成一致，任何一方有权将争端提交至香港国际仲裁中心，由该仲裁机构按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

五、资金来源

木林森有限拟以自有资金完成本次对外投资事项。

六、本次投资公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略，通过收购目标集团可以最快的途径取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对充实和丰富公司的LED照明产品线具有积极意义。同时，基于并购后的产业协同、整合效益，对公司未来业绩将产生积极作用。

七、其他说明

《收购意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的决议和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

木林森有限与严建国签订的《超时代光源（集团）有限公司之收购意向书》。

特此公告！

木林森股份有限公司

董事会

2016年3月24日