云南驰宏锌锗股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-020

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）。截至本公告日，本次交易已完成标的资产新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的过户手续及相关工商变更登记，公司持有荣达矿业100%股权。现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付

2016年3月24日，经新巴尔虎右旗市场监督管理局核准，公司就标的资产荣达矿业49%股权过户事宜完成了工商变更登记，荣达矿业取得了新巴尔虎右旗市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150727733264417D）。至此，本公司已持有荣达矿业100%股权，荣达矿业成为公司全资子公司。

（二）相关后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

2、根据本次交易对价,公司尚需向苏庭宝先生支付现金61,509.76万元。

3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。

4、公司尚需在中国证监会核准的有效期内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过274,599,787股新股募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司于2016年3月24日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易中，驰宏锌锗新增注册资本尚需经会计师事务所验资，驰宏锌锗尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。

2、法律顾问核查意见

云南上义律师事务所于2016年3月24日出具了《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：本次交易已获交易双方批准及中国证监会核准，交易双方有权按照上述批准、核准实施本次交易；本次交易涉及的标的资产过户已完成工商变更登记，相关权益已归属驰宏锌锗。

三、备查文件

1、《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》

2、《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会

2016年3月25日