中节能万润股份有限公司关于变更保荐机构后重新
签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-024

中节能万润股份有限公司关于变更保荐机构后重新

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日披露了《万润股份：关于变更保荐机构的公告》（公告编号：2015-071），中德证券有限责任公司未完成的对公司首次非公开发行股票的持续督导工作将由东方花旗证券有限公司完成。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规等相关规定，公司及东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“专户银行”）重新签订了《募资资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：

一、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开设募集资金专项账户，账号为14620154500000241，截至2016年3月9日，账户余额为2,850.25万元。该专项账户仅用于沸石系列环保材料二期扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；另外，以存单方式存放募集资金16,000万元，开户日期为2015年4月7日，期限12个月；以存单方式存放的募集资金5,000万元，开户日期为2015年12月15日，期限6个月；以存单方式存放的募集资金2,000万元，开户日期为2015年12月16日，期限3个月。上述存单到期后公司会及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。

二、公司及各专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东方花旗证券作为公司的保荐人，应当根据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金的使用情况进行监督。东方花旗证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问讯等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合东方花旗证券的调查与查询。东方花旗证券根据监管要求对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权东方花旗证券指定的保荐代表人崔洪军、郁建可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东方花旗证券指定的其他工作人员向各专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送东方花旗证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，公司应及时以传真方式通知东方花旗证券，专户银行同时提供专户的支出清单。

七、东方花旗证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按监管协议的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向东方花旗证券出具对账单或向东方花旗证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方花旗证券调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销专户。

九、监管协议自公司、专户银行、东方花旗证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年3月26日