冠城大通股份有限公司
第九届董事会
第四十五次会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-010

冠城大通股份有限公司

第九届董事会

第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十五次会议于2016年3月9日以电话、电子邮件发出会议通知，于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告及2016年经营计划》。

2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过《独立董事2015年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《独立董事2015年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

4、审议通过《审计委员会2015年度履职情况报告》。《审计委员会2015年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

5、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

《公司2015年度报告全文》及《公司2015年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

6、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润212,450,534.53元，2015年母公司实现净利润156,611,804.54元，计提法定盈余公积金15,661,180.45元之后，加上年初未分配利润1,926,993,085.68元，扣除实施2014年度利润分配现金分红296,580,945.00元后，2015年末可供投资者分配的利润为1,771,362,764.77元。

公司2015年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

8、审议通过《关于公司2015年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用138万元、内部控制审计费用30万元。

9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作总结》。

10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，对本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务。

11、审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于2015年度计提减值准备的公告》。

12、审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》。

鉴于公司生产经营对资金的需求，为满足公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议：

（1）同意向工商银行福州闽都支行申请非专项类综合授信贷款额度不超过人民币3.5亿元；

（2）同意向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信贷款额度不超过人民币6亿元；

（3）同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关的各项法律性文件；

（4）上述借款事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

13、审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》 。

14、审议通过《公司2016年内部审计工作计划》。

15、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。《冠城大通股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

16、审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

17、审议通过《公司2015年度社会责任报告》。《冠城大通股份有限公司 2015

年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

18、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2015年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

19、审议通过《关于注销南京冠城大通机电有限公司的议案》。

鉴于公司控股公司南京冠城大通机电有限公司目前已无实际经营业务，同意公司对南京冠城大通机电有限公司进行清算注销。

南京冠城大通机电有限公司注册资本15,000万元人民币，其中公司出资3,000万元，占注册资本的20%；公司控股子公司福州大通出资12,000万元，占注册资本的80%。截止 2015 年12月 31日，南京大通总资产为146,532,776.98元，净资产为146,243,948.25元；2015 年度，营业收入为0元，净利润为-147,279.69元。

注销南京大通后，该公司将不再纳入公司合并财务报表范围。该公司的注销不会对公司整体业务发展产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

20、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

同意公司于2016年4月18日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，现场会议时间为下午13:30开始，地点为公司会议室，网络投票时间为上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会审议上述第2、3、5、6、7、8、10、13项议案及公司第九届监事会第十八次会议审议的《公司 2015 年度监事会工作报告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-011

冠城大通股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2016年3月9日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司2015年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

监事会认为：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润212,450,534.53元，2015年母公司实现净利润156,611,804.54元，计提法定盈余公积金15,661,180.45元之后，加上年初未分配利润1,926,993,085.68元，扣除实施2014年度利润分配现金分红296,580,945.00元后，2015年末可供投资者分配的利润为1,771,362,764.77元。

公司2015年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

5、审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准备等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

6、审议通过《公司2016年内部审计工作计划》。

7、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。《公司2015年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

8、审议通过《公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2015 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-012

冠城大通股份有限公司

关于2015年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月24日召开了第九届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况

1、漆包线存货跌价准备的提取和转回

根据相关规定，公司对2015年12月31日存货进行了减值测试，经测试，2015年度需提取和转回以下存货减值准备：母公司及控股子公司的子公司江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货发生减值，当年度合计需提取存货跌价准备1,713,084.55 元；母公司的漆包线存货资产中有部分存货的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度合计需转回存货跌价准备88,867.21元。

综上因素，2015年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额1,624,217.34 元，计入当期损益。

2、母公司长期股权投资减值准备的提取

根据相关规定，公司对年末长期股权投资进行了减值测试，经测试，母公司所持有的骏和地产（江苏）有限公司（以下简称“骏和地产”）100%股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与该项资产可收回金额相比较，2015年度需在母公司单体报表提取长期股权投资减值准备259,462,700元，相应计入母公司2015年度资产减值损失。该项长期股权投资减值准备在合并报表中予以转回，对2015年度合并报表损益不构成影响。

3、合并报表商誉减值准备及存货跌价损失准备的提取

根据公司会计政策及相关规定，企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。经测试，公司合并报表中与骏和地产企业合并事项相关的商誉存在减值。

2015年12月31日，公司合并报表中与骏和地产相关的商誉余额为6,825,077.79元，由于该项商誉系企业合并形成，公司在合并报表中对该商誉进行减值测试时，结合与其相关的骏和地产所有资产和负债所构成的资产组组合进行减值测试。

经过测试，骏和地产所有资产和负债组成的资产组组合的可变现现金净现值为629,028,000元，而在合并报表层面，骏和地产包含相关商誉后所有的资产和负债所组成的资产组组合的账面价值为811,882,341.70元，因此，存在减值182,854,341.70元。依据准则，需先抵减相关商誉账面价值6,825,077.79元，剩余减值金额176,029,263.91元全部抵减合并报表层面骏和棕榈湾项目存货账面价值。

综上因素，2015年度合并报表中需计提商誉减值准备6,825,077.79元、存货跌价准备176,029,263.91元，计入当期损益。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润18,447.86万元。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。公司计提资产减值准备后，公允地反映公司的资产状况。该事项已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。

四、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，并能公允地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供公允的会计信息，同意公司本次计提减值准备，并将该事项提交董事会审议。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2015年度计提减值准备的议案。

六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准备等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-013

冠城大通股份有限公司

拟为相关单位提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2016年3月24日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》。根据该议案，公司2016年度拟对下列单位实施以下担保事项：

1、公司为江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向有关银行借款提供不超过人民币23,000万元的担保，其中：向中国银行借款提供担保的最高限额不超过人民币2,500万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向广发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向农业银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元，向中国银行和建设银行银团借款提供担保的最高限额不超过人民币2,000万元，向江苏淮安农村商业银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,500万元。

2、公司为福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）向有关银行借款提供不超过人民币42,000万元的担保，其中：向光大银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元，向工商银行借款提供担保的最高限额不超过人民币12,000万元，向中国银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元，向建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币10,000万元，向华夏银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元，向交通银行借款提供担保的最高限额不超过人民币3,000万元（此前，公司第九届董事会第四十一次会议已审议通过为福州大通向交通银行借款人民币7,000万元提供担保，本次担保审批通过后，公司为福州大通向交通银行借款提供担保的最高限额将达到人民币10,000万元）。

二、被担保人基本情况

1、江苏大通基本情况如下：

（1）公司名称：江苏大通机电有限公司

住所：淮安市经济开发区大通路1号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：16000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）最近两年财务数据：

单位：元

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（3）江苏大通为公司控股子公司福州大通的控股子公司，其截止本公告披露日股东情况如下：

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2、福州大通基本情况如下：

（1）公司名称：福州大通机电有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道77号

法定代表人：韩国龙

注册资本：41000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

（2）最近两年财务数据：

单位：元

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福州大通为公司控股子公司，其截止本公告披露日其股东情况如下：

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三、担保协议主要内容

公司为上述被担保对象的借款提供担保的期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将以具体签署的担保协议为准。

四、其他股东担保内容

（一）江苏大通

截止本公告披露日，福州大通持有江苏大通股份比例为76.797%，江苏清江投资股份有限公司（以下简称“清江投资”）持有江苏大通股份比例为 23.203%。

1、2016年3月24日，清江投资向公司出具了《不可撤销担保函》，清江投资以连带责任保证担保方式，并按照其持有江苏大通的股份比例为江苏大通向相关银行申请授信额度相对应的部分提供反担保。该《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围分别为：前述冠城大通为江苏大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币 23,000 万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额。（2）保证期间为本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如江苏大通申请延长借款合同有效期并经冠城大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长。（3）提供担保方式均为连带责任保证。

2、鉴于朗毅有限公司持有福州大通20.92%股权，福州大通持有江苏大通76.797%股权，同日，朗毅有限公司向公司出具了《不可撤销担保函》，朗毅有限公司以连带责任保证的担保方式，并按照其通过福州大通实际拥有江苏大通的股份比例为江苏大通向相关银行申请的借款相对应的部分提供反担保。该《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围分别为：前述冠城大通为江苏大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币 23,000 万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）16.07%的份额。（2）保证期间为本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如江苏大通申请延长借款合同有效期并经冠城大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长。（3）提供担保方式均为连带责任保证。

（二）福州大通

截止本公告日，公司持有福州大通股份比例为79.08%，朗毅有限公司持有福州大通股份比例为20.92%。

2016年3月24日，朗毅有限公司向公司出具了《不可撤销担保函》 ，朗毅有限公司以连带责任保证的担保方式，并按照其持有福州大通的股份比例为福州大通向相关银行申请的借款相对应的部分提供反担保。该《不可撤销担保函》主要内容如下：（1）担保范围：前述冠城大通为福州大通向银行借款提供的最高限额不超过人民币 42,000 万元连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）20.92%的份额；（2）保证期间：本担保函签发之日起，至前述最后一笔借款到期后两年内有效，期间如福州大通申请延长借款合同有限期并经冠城大通同意时，本担保函的有效期自动相应延长；（3）提供担保方式：连带责任保证。

五、董事会意见

上述担保对象福州大通为公司控股子公司，江苏大通为福州大通的控股子公司，公司2016年度拟为该两个公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要。江苏大通及福州大通的其他股东均对各自持有股份比例相对应的借款额度部分提供反担保。

六、其他事项

1、 公司董事会同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

2、上述对外担保事宜自公司股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2016年度股东大会之日止有效。

3、 上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，公司同意将上述担保事项提交公司2015年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年2月29日，公司及其控股公司实际对外担保总额28,677.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.06%； 公司实际为控股公司实际提供的担保总额为24,677.52万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.49%。无逾期对外担保。

公司2016年度拟为上述控股公司提供担保（含现已实际对其提供担保，于本年度内到期后为其提供续保）如全部发生后，公司为控股公司实际提供的担保总额将不超过97,652.8万元，不超过上市公司最近一期经审计净资产的13.83%。

八、上网公告附件

被担保人江苏大通及福州大通财务报表。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-014

冠城大通股份有限公司2015年度

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行18,000,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。2014年7月28日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,164,775,013.36元，其中，2014年度使用人民币649,576,419.41元，2015年度使用人民币515,198,593.95元。公司尚未投入募投项目的募集资金余额计人民币596,708,986.64元，除将50,000.00万元暂时闲置募集资金补充公司流动资金以外，公司其他尚未使用的募集资金96,708,986.64元。前次募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注1：前次募集资金初始存放于在中国工商银行福州闽都支行及中国银行福州市鼓楼支行开设的两个募集资金专户，合计金额为1,765,000,000.00元，包括发行费用3,516,000.00元。

注2：上表账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，修订并实施了《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）以及募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,164,775,013.36元，占募集资金净额的66.12%。本年度募集资金实际使用情况详见附表：《2015年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2014年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币452,285,312.60元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了立信中联专审字（2014）D-0003号专项审核报告。2014年8月18日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币452,285,312.60元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，中信证券对该事项出具了专项核查意见。

2014年8月21日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年9月19日，公司召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。

2014年9月22日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金。2015年9月1日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币50,000万元全部归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2015年9月10日，公司召开了第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。

2015年9月11日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2014年8月5日，本公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金额度合计不超过人民币1,761,484,000.00元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

2015年7月27日，本公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，为进一步提高公司暂时闲置募集资金使用效益，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限，即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自本次会议决议之日起两年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

本公司分别在中国工商银行股份有限公司福州高桥支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部和上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开立了现金管理专用结算账户，已到期的现金管理产品均按照协议约定到期赎回。截至2015年12月31日，公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币15,911,978.04元，其中2014年度获得收益共计人民币9,467,616.45元，2015年度获得收益共计人民币6,444,361.59元。2015年度，公司获得已到期的现金管理收益具体如下：

单位：人民币元

■

上述理财产品均已按照协议内容按期赎回，并按照有关规定如期将上述用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

经核查， 保荐机构中信证券股份有限公司认为公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。

七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙）针对本公司 2015年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(立信中联审字（2016）D-0031 号)，鉴证报告认为：公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了冠城大通募集资金2015年度实际存放与使用情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二） 会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年3月26日

2015年度募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注：本次发行的募集资金总额为人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元

注：根据区域房地产市场状况的变化以及公司稳健发展的考虑，公司对募投项目的开发调整为分区域逐区开发，以达到整体项目效益最大化，原计划项目于2017年1季度全部竣工，现调整为预计于2018年1季度全部竣工。

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2016-015

冠城大通股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月18日13点30分

召开地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼10层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月18日至2016年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2016年3月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议公告》、《冠城大通股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议公告》及《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》 。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2016年4月14日—4月15日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8层

邮编：350005

联系电话：0591—83350026 传真：0591—83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司董事会

2016年3月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

冠城大通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。