东软集团股份有限公司
七届二十七次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-013

东软集团股份有限公司

七届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届二十七次董事会于2016年3月24日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到6名。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决，董事石野诚委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决，董事宇佐美徹委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2015年度董事会报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（二）2015年年度报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（三）2015年度财务决算报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（四）关于2015年度利润分配的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，2015年度，公司母公司实现净利润367,455,856元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金36,745,586元，提取5%的任意盈余公积金18,372,793元，本年度可供股东分配的利润为312,337,477元，本年已向普通股股东分配利润77,338,438元，加上以前年度尚未分配利润2,887,124,087元，期末未分配利润为3,122,123,126元。

根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金红利（含税），共派发现金红利118,044,791元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（五）关于聘请2016年度财务审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为140万元人民币（不含税），聘期从2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会结束之日止。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（六）2015年度社会责任报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（八）关于聘请2016年度公司内部控制审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，对公司2016年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）关于独立董事辞职的议案

2016年3月23日，公司董事会收到吴建平的书面辞职申请书。根据其单位要求，吴建平申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任兼委员等职务。董事会谨对吴建平在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，吴建平仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于2015年度高级管理人员薪酬的议案

董事会同意公司2015年度支付现任高级管理人员薪酬共计2,472.96万元人民币（税前）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（十一）董事会审计委员会2015年度履职报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十二）独立董事2015年度述职报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（十三）关于2015年度公司对外股权投资情况的议案

2015年度，公司对外股权投资情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）关于2015年度日常关联交易执行情况的议案

2015年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

（十五）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案

1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹等5人回避表决。

3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十六）关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（十七）关于提高购买银行理财产品额度的议案

鉴于东软集团通过转让沈阳东软医疗系统有限公司部分股权将合计获得11.33亿元资金，以及根据公司业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度由6亿元人民币以内提高至10亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过10亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2016年3月25日至2018年3月24日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。董事会授权公司管理层视资金的实际情况决定购买银行理财产品的相关事宜，并将按照相关制度进行实施、检查、监督等日常管理，确保理财产品购买事宜的规范化运行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于召开2015年年度股东大会的议案

董事会决定于2016年4月26日召集召开公司2015年年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-014

东软集团股份有限公司

七届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届十一次监事会于2016年3月24日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到3名。因工作原因，监事胡爱民委托监事长涂赣峰出席并表决，监事藏田真吾委托监事长涂赣峰出席并表决。会议的召开合法有效。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由监事长涂赣峰主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）2015年度监事会报告

监事会认为：

1、公司在2015年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2015年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

5、公司2015年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

6、监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

（二）2015年度报告

监事会认为：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年的经营管理和财务状况等事项。

3、没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、保证公司2015年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）2015年度财务决算报告

（四）关于2015年度利润分配的议案

（五）关于聘请2016年度财务审计机构的议案

（六）公司内部控制的自我评价报告

（七）关于2015年度日常关联交易执行情况的议案

（八）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案

特此公告。

东软集团股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-015

东软集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月24日，公司七届二十七次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2016年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹等5人回避表决。

3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。

本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：上海世茂熙康健康管理有限公司，现更名为上海硕元健康管理有限公司，简称“上海硕元”。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)

1、企业性质：有限责任公司（中外合资）

2、法定代表人：马博策（Markus Peter Rudolf Borchert）

3、注册资本：700万美元

4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号

5、股东情况：

■

6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。

7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。

8、2015年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产45,052万元、净资产15,289万元、主营业务收入32,678万元、净利润1,098万元。

9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。

（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：宇佐美徹

3、注册资本：25,920,599,127日元

4、住所：日本国东京都品川区西五反田1-1-8

5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。

6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。

7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。

8、主要财务数据：（2014年4月1日-2015年3月31日）总资产2,113亿日元、净资产1,442亿日元、主营业务收入2,946亿日元、净利润127亿日元。

9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6142%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司8.8335%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。

（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)

1、企业性质：股份有限公司

2、法定代表人：Masashi Muromachi

3、注册资本：439,901,268,477日元

4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号

5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。

6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。

7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。

8、主要财务数据：（2014年4月1日-2015年3月31日）总资产63,348亿日元、净资产10,840亿日元、主营业务收入66,559亿日元、净利润-378亿日元。

9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类关联交易履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMS CORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。

（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：37,000万元

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

5、股东情况：

■

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：刘积仁

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

5、股东情况：

■

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,907万元、净资产2,437万元、主营业务收入30,148万元、净利润1,989万元。

9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：韩伟

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

5、股东情况：

■

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产32,465万元、净资产10,218万元、主营业务收入33,324万元、净利润2,053万元。

9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的履行情况：公司2015年度与其同类关联交易正常履行。

11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。

2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，向大连东软控股子公司购买企业网盘、移动应用等软件产品，用于集团企业门户系统建设，以满足公司业务发展需要。

（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。

（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。

（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；东软控股、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。

公司2016年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-016

东软集团股份有限公司关于与

大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别

签订日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：

1、执行相关协议，预计2016年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为17,300万元，约占本公司2016年度同类交易的15.27 %。

2、执行相关协议，预计2016年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为35,300万元，约占本公司2016年度同类交易的31.16%。

3、执行相关协议，预计2016年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为18,600万元，约占本公司2016年度同类交易的2.79 %；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为1,500万元，约占本公司2016年度同类交易的1.03 %；本公司与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的日常关联交易金额共计为2,300万元，约占本公司2016年度同类交易的2.03 %。

以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；

●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

●大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“大连思维”；

●沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

2016年3月24日，公司七届二十七次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、大连思维、沈阳工程签订五份日常关联交易协议，具体情况如下：

1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为17,300 万元。

2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与大连思维为此发生的交易总金额为35,300万元。

3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售IBM小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为18,600万元。

4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为1,500万元。

5、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。预计2016年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为2,300万元。

以上五份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。

表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。

（二）2015年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

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（三）2016年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■二、关联方介绍和关联关系

（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：刘积仁

3、注册资本：37,000万元

4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

5、股东情况：截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

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6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。

7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。

9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2015年同类别关联交易金额14,878万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（二）大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：刘积仁

3、注册资本：1,000万元人民币

4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室

5、股东情况：

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6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。

7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 2,907 万元、净资产 2,437万元、主营业务收入 30,148 万元、净利润1,989万元。

9、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计26,680万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人/董事长：韩伟

3、注册资本：7,500万元人民币

4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402

5、股东情况：

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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。

7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,465万元、净资产 10,218万元、主营业务收入 33,324 万元、净利润 2,053 万元。

9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2015年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计12,136万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计726万元，与沈阳工程发生的软件开发及服务业务的交易金额共计为1,886万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（四）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）

大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为10,040万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。

大连康睿道为大连思维、沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软控股有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为17,300万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软思维科技发展有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2016年1月1日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为35,300万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

（下转27版）