北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：600266           股票名称：北京城建       编号：2016－12

北京城建投资发展股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月24日，公司第六届董事会第十七次会议在公司六楼会议室召开，根据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，现有董事9名，实际参加会议董事9名。董事长陈代华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、2015年董事会工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、2015年总经理工作报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于计提存货跌价准备的议案

同意公司的全资子公司北京城建重庆地产有限公司对龙樾湾项目、熙城项目的部分存货计提存货跌价准备，计提金额为7,111万元。具体内容详见公司2015年年度报告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于公司2015年度审计费用的议案

公司2015年度审计费用为105万元，内部控制审计费用为35万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、2015年年度报告及摘要

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、2015年财务决算报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、2015年利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润为1,243,709,400.92元，加上年初未分配利润2,715,102,128.83元，减去本年分配现金股利423,100,800.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积124,370,940.09元，年末可供股东分配的利润为3,411,339,789.66元。

本公司拟以总股数156,704万股为基数，每10股派发现金股利2.8元（含税），预计支付红利43,877.12万元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、2015年社会责任报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、2015年内部控制自我评价报告

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。

依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于公司非公开发行优先股方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟申请非公开发行优先股，具体方案如下：

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过3,000万股，募集资金总额不超过人民币30亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次优先股将采取面向合格投资者非公开发行的方式，本次发行自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及向原股东配售的安排

本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息发放条件

（1）按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通股股东分配利润。

（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

2、股息支付方式

公司以现金形式支付本次优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、股息是否累积

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。

4、剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、回购条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未支付的股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）表决权恢复

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即12.14元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）清算偿付顺序及清算方法

公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

1、向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；

2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）本次优先股发行后的转让安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过30亿元，其中4亿元用于偿还公司债务，26亿元用于补充流动资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）本次发行决议有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表如下意见：同意本次非公开发行优先股的相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。具体内容见《北京城建投资发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见》。

十三、关于公司非公开发行优先股预案的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十五、关于公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据优先股发行方案，公司对本次非公开发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升管理能力，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，拓展新的业务领域，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

1、提升开发能力，坚持做强做大房地产主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的利润增长点

公司将继续围绕房地产开发高效化这一目标，深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。

2、持续提升管理能力，完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，公司将继续强化战略管控能力，从战略的高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化公司总部职能定位，打造总部平台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已召开股东大会审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案

为保证本次非公开发行优先股工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、法规及《北京城建投资发展股份有限公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜，具体内容包括：

1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；

3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；

7、公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东；

8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜；

9、本授权有效期自股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、关于修订公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《北京城建投资发展股份有限公司章程》进行了修订。具体修改内容如下：

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表如下意见：本次章程修订符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。具体内容见《北京城建投资发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见》。

十八、关于修订公司股东大会议事规则的议案

为满足优先股发行的要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合优先股发行方案及拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。具体修改内容如下：

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（下转35版）