山东宏达矿业股份有限公司
(上接33版)
担保情况表
金额单位：人民币，万元
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说明事项：
1、上述对外担保额度有效期间为2016年1月1日至2016年12月31日。
2、公司最近一期经审计的净资产为人民币179,322.38万元，由于公司及各控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，上述2016年度对外担保额度相关事宜需提交公司股东大会审议。
3、上述担保事项是基于对公司及各控股子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各控股子公司实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时，公司可以将《担保情况表》中所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。
二、被担保人基本情况（见附表1）
三、担保协议主要内容
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注：上表中担保方式是基于对公司及各控股子公司目前经营融资所需的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及各控股子公司实际生产经营的需要，在确认被担保方为公司及各控股子公司时，《担保情况表》中担保方式可采用包括但不限于保证、抵押、质押等方式，所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。
四、董事会意见
2016年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于山东宏达矿业股份有限公司2016年度对外担保额度预计的议案》，公司董事会认为2016年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对控股子公司或子公司之间2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币32,000万元的担保。
公司独立董事认为，公司2016年度预计发生的公司对控股子公司或子公司之间2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币32,000万元的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月23日，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币246,877万元，占上市公司最近一期经审计净资产的138%（其中，上市公司对控股子公司或控股子公司之间因相关融资项目发生的担保为人民币52,993万元，约占上市公司最近一期经审计净资产的30%；因公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）共同对上海宏投网络科技有限公司收购英国Jagex Limited公司100%股权提供连带履约担保，涉及担保金额不超过3亿美元，被担保人同时向本公司提供反担保。）公司无逾期担保情况。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十六日
附表1：被担保人基本情况
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证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-027
山东宏达矿业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月15日 14 点 00分
召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦18楼18c-28号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月15日
至2016年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2016年 3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。
2、 特别决议议案：议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案13、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年4月12日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。
2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至公司董事会办公室。
3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。
六、 其他事项
无
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2016年3月26日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东宏达矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-028
山东宏达矿业股份有限公司关于公司
原控股股东业绩承诺履行情况进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司原控股股东重大资产重组业绩承诺的有关情况
经山东宏达矿业股份有限公司（原山东华阳科技股份有限公司，以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准，公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。 在本次重大资产重组中，公司与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：置入资产在 2011-2014 四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币 11,845.36 万元、11,255.38 万元、17,532.07万元及 26,860.77 万元，四个会计年度预测净利润数额合计为 67,493.58 万元。如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式，补偿该等差额。具体补偿方式规定如下：如果置入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到淄博宏达承诺的预测净利润金额，则公司应在会计师事务所的专项审核意见公布后一个月内召开董事会会议，确定淄博宏达需履行补偿义务的股份数量。如该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购，并依法予以注销。其回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之赠送给宏达矿业。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
二、盈利承诺实现情况及补偿执行方式
根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]37040001 号），置入资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为人民币 23,456.93 万元、13,283.84 万元、17,250.23 万元及 13,034.76 万元，四个会计年度合计完成为67,025.77 万元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为 99.31%。合计实际盈利情况未能达到上述盈利承诺，经计算，淄博宏达需补偿 1,568,256 股股份，并按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。同时，淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在 2011-2014 年度已经获得的分红收益 109,777.92 元（2013 年度分红每股现金红利 0.07 元）；若 2014 年度分红实施在补偿上述股份之前，则需赠送上述股份所获得的 2014 年度的分红。
三、上市公司对相关事项的审议程序及披露情况
2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币 1.00 元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》，并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会，对上述议案予以否决，上述议案未获通过。按照此前约定，公司通知淄博宏达于 2 个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项，且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至 2015 年 12 月 5 日），上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后，公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-051号公告。
四、上市公司督促原控股股东履行业绩补偿承诺的进展情况
2015年12月15日，公司公告详式权益变动书，公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司将所持有的214,692,786股公司股票转让给梁秀红等五名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红女士。淄博宏达持有上市公司股份11,568,256股，占本公司总股本的2.24%。
针对淄博宏达股份补偿事宜，上市公司董事会及经营管理层致函淄博宏达，重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺，按照相关承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。
淄博宏达于2016年3月22日回函本公司，表示“因公司资金周转需要，2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）已沟通完毕送股进程，并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项，公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”
综上，上市公司将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜，若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议，以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十六日
