广晟有色金属股份有限公司

（下转38版）

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-011

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会

2016年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2016年第一次会议于2016年3月24日下午14：30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事8名，实到董事8名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

公司独立董事张楠、马荣璋、朱卫平、沈洪涛向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。具体是：

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0823号《审计报告》，本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-274,448,826.20元，加上以前年度未分配利润-247,327,763.25元，公司未分配利润累计为-521,776,589.45元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2015年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平予以回避表决。（详见公司公告“临2016-013”）

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2016年融资额度的议案》。具体是：

根据本公司目前的生产经营情况，预计2016年公司总部及子公司需向金融机构申请合计不超过人民币27.65亿元融资额度。在上述融资额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司总部及子公司可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2016-014）

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度投资者关系管理计划》。

十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。（详见公司公告“临2016-015”）

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。（详见公司公告“临2016-016”）

十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立矿产开发部的议案》。具体是：

为进一步加强管理公司所属矿产资源整合工作，明确分工，明晰权责，公司拟成立矿产开发部，主要负责公司矿产开发项目实施和管理；负责专项资金申报和管理；负责矿业权证维护和管理等工作。

矿产开发部设立后，公司总部共设置九个职能部门，分别为：办公室、党群人事部、计划财务部、经营管理部、投资发展部、环保安全部、证券部、监察审计部、矿产开发部。

十八、逐项审议表决通过了《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》。

（一）与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议事项。

同意：8票 弃权：0票 反对：0票

（二）与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议事项，关联董事张木毅、孙传春回避表决。

同意：6票 弃权：0票 反对：0票

十九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》。（详见公司公告“临2016-017”）

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

二十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-020”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-012

广晟有色金属股份有限公司

第六届监事会

2016年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会2016年第二次会议，于2016年3月24日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以书面、电子邮件形式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。监事会主席赵学超先生主持此次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2015年年度报告》审核后认为：

1、公司在2015年中严格依照国家有关政策法规及《公司章程》运作，无违法行为。未发现公司董事、总裁、财务负责人等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

2、2015年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-013

广晟有色金属股份有限公司

关于2016年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易预计基本情况

2016年3月24日，公司第六届董事会2016年第一次会议以7票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平予以回避表决。

公司2015年度日常关联交易执行情况以及2016年度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

（一）2015年日常关联交易的预计和执行情况

2015年3月18日公司第六届董事会2015年第二次会议及2015年4月13日公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年度公司日常关联交易的额度为人民币129,634万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计23,500万元左右，销售其他有色金属预计10,000万元左右；采购稀土产品预计50,000万元左右，采购其他有色金属产品预计10,000万元左右；关联贷款预计36,134万元。

2015年度实际发生的关联交易如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

■

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

3、在关联人的财务公司贷款的关联交易

2015年，公司向控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拆借资金合计36,134万元， 后经公司第六届董事会2015年第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》，公司与广晟公司签订了《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30-32层的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017号），标的资产评估值24,614.58万元。目前，上述事项已实施完毕，产权过户等相关手续正在办理当中，上述房产由公司无偿使用。

另，截至2015年12月31日，上述欠款已全部归还。同时，公司依据银行同期贷款利率向广晟公司支付资金占用费475万元。

（二）2016年度日常关联交易的预计

在公司2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2016年度公司购销稀土产品关联交易的额度为人民币62,300万元(不含税)左右。其中，采购稀土产品预计38,300万元左右，销售稀土产品预计24,000万元左右。

具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）与关联企业中国冶金进出口广东公司、江苏广晟健发再生资源有限公司、深圳市福义乐磁性材料有限公司、连云港泽宇新材料销售有限公司、广东省广晟冶金集团有限公司就2016年可能发生的关联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。具体如下表：

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）

注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层

法定代表人：宋犁

注册资本: 5000万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。

冶金进出口公司系公司控股股东广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有色金属有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

2、江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）

注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

法定代表人：兰亚平

注册资本：23183.1366万元整

经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。

3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）

注册地址：深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区四层407

注册资本：人民币1,811.5975万元

法定代表人：赵学超

经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询和技术维护；经营进出口业务。

广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐公司35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。

4、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”）

注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园9号

注册资本：215.38万元整

法定代表人：兰亚平

经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。

5、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）

注册地址：广州市越秀区中山二路48号后座冶金大厦11楼

注册资本：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾玖万元

法定代表人：黄德仰

成立时间：2002年03月01日

经营范围：批发、零售；工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金，交电，化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询，物业租赁。（已付须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广晟冶金系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

三、履约能力分析

上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形，不存在履约风险。

四、定价政策及依据

上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、关联交易协议签署情况

公司及下属子公司已与各关联方单位签署了《产品购销框架协议》。具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。

六、审议程序

（一）公司第六届董事会2016年第一次会议审议本议案时，关联董事兰亚平予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

本次提交公司第六届董事会2016年第一次会议审议的《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

2、独立意见

上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联方2016年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广晟公司将予以回避表决。