广晟有色金属股份有限公司

（上接37版）

七、备查文件

（一）公司第六届董事会2016年第一次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）审计委员会书面审核意见；

（三）《产品购销框架协议》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-014

广晟有色金属股份有限公司

关于2016年度担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

被担保人一：广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）

被担保人二：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）

被担保人三：德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）

被担保人四：清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称 “嘉禾公司”）

● 本次担保金额及实际为其担保余额：

拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过40000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2015年12月31日，公司为其提供最高额担保18800万元，进出口公司实际使用担保金额13953.1万元。

拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2015年12月31日，公司实际为其担保余额为5000万元。

拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过10000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。

拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过6000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。截至2015年12月31日，公司实际为其担保余额为1500万元。

● 截止2015年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：20453.1万元（不含本次担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016 年3月24日召开了第六届董事会2016年第一次会议，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2016年度担保计划的议案》。具体是：

为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2016年，公司拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过40000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为富远公司金融机构贷款提供最高额不超过5000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过10000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司另一自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过6000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其他三位自然人股东以股权质押方式向我司提供反担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会、股东大会审议通过之日起一年。

本议案将提请公司2015年年度股东大会进行审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人一：进出口公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

法定代表人：严小必

注册资本：5001.5万元

成立日期：1985年2月5日

经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2015 年12 月 31 日，进出口公司资产总额51099万元，存货23750万元，负债总额34867万元，净资产16232万元，资产负债率68.23%。

2、被担保人二：富远公司

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村

法定代表人：张木毅

注册资本：7500万元

成立日期：2002年12月17日

经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，富远公司资产总额64326万元，存货52560万元，负债总额38551万元，净资产25775万元，资产负债率59.93%。

3、被担保人三：兴邦公司

类型：其他有限责任公司

住所：德庆县工业创业园

法定代表人：李华畅

注册资本：1000万元

成立日期：2002年12月16日

经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

截止2015年12月31 日，兴邦公司资产总额22865万元，存货16080万元，负债总额14283万元，净资产8582万元，资产负债率62.47%。

4、被担保人四：嘉禾公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：清远市经济开发实验区4号区

法定代表人：杨清宇

成立日期：2001年11月6日

注册资本：2000万元

经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。

截止 2015 年12 月 31 日，嘉禾公司资产总额16135万元，存货12103万元，负债总额10242万元，净资产5893万元，资产负债率63.48%。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为控股子公司提供的担保，将在公司董事会、股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次担保的意见：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证控股子公司不断发展的资金需求。进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司为子公司提供最高额52990万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额33903.1万元，实际使用担保金额占2015年度经审计净资产的46.65%，无逾期担保，且全部为对控股子公司提供的担保。

七、备查文件目录

1、广晟有色第六届董事会2016年第一次会议决议；

2、关于为控股子公司提供担保的独立董事意见；

3、进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司最近一期经审计的财务报表等；

4、进出口公司、富远公司、兴邦公司和嘉禾公司营业执照复印件。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-015

广晟有色金属股份有限公司

关于提名董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，并经公司第六届董事会2016年第一次会议审议通过，公司董事会拟提名刘韧先生为公司第六届董事会董事。根据《公司章程》等相关规定，董事候选人刘韧先生尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

特此公告。

附件：董事候选人简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

附件

董事候选人简历

刘韧，男，1967年8月出生，经济学硕士，高级经济师。历任湘财证券有限责任公司投资银行总部总经理助理，财富证券有限责任公司投资银行总部副总经理，五矿二十三冶建设集团有限公司副总经理、党委委员（副厅级）。现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部部长，兼任易方达基金管理有限公司董事，新晟期货有限公司副董事长，佛山市国星光电股份有限公司董事，佛山电器照明股份有限公司董事。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-016

广晟有色金属股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，公司董事会收到公司常务副总裁李明先生及副总裁林汉杰先生的辞职报告。李明先生因工作原因，向公司董事会申请辞去常务副总裁职务；林汉杰先生因工作原因，向公司董事会申请辞去副总裁职务。其辞职报告自送达董事会时生效，辞职后，李明先生与林汉杰先生将不再公司担任任何职务。

李明先生与林汉杰先生任职期间，勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，公司董事会表示衷心感谢！

根据公司实际工作需要及《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司董事、总裁张木毅先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，并经公司第六届董事会2016年第一次会议审议通过，公司聘任胡远芳女士为公司副总裁，聘任张喜刚先生为公司副总裁兼财务总监，任期从董事会审议通过之日至第六届董事会任期届满之日。

特此公告。

附件：胡远芳女士简历、张喜刚先生简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

附件

胡远芳简历

胡远芳，女，汉族，1964年11月出生，研究生学历。历任湖南商学院讲师，恒通国际期货经纪有限公司研究发展部经理，湘财证券有限责任公司投资银行部项目经理、广州证券部总经理，北方证券有限责任公司广州证券部总经理，广东广州日报传媒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

张喜刚简历

张喜刚，男，汉族，1971年9月出生，大学本科学历，高级会计师。历任陕西省第一纺织机械厂财务科副科长、科长，海南振业新合纤有限公司财务部主任，海南翔业科技开发有限公司副总会计师，海南兴业聚酯股份有限公司副总会计师兼财务部主任，广晟有色金属股份有限公司计划财务部副总监、总监。现任本公司总裁助理兼计划财务部总经理。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-017

广晟有色金属股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）于2015年12月24日召开的第六届董事会第十二次次会议、2016年1月26日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年12月25日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次非公开发行的基本情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日（即2016年1月27日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即31.68元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元，发行股票数量不超过42,803,028股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。

2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设

（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）；

（2）假设本次发行数量为发行上限，即42,803,028股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；

（5）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第0823号审计报告，公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润-27,444.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-31,852.18万元；

（6）2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按1000万元，较2015年持平、较2015年下跌10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

（7）上述测算未考虑公司未来年度的分红情况。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）大埔新诚基矿山扩界项目

1、项目基本情况

大埔新诚基矿山扩界项目的实施主体为广晟有色控股子公司大埔县新诚基工贸有限公司（公司控股比例99.998%），实施地点位于大埔县五丰稀土矿区。

根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿可行性研究报告》，项目总投资为17,549.47万元，其中建设投资16,936.69万元，铺底流动资金612.78万元。

项目系根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，建设稀土开采项目。根据项目已取得的编号为C4400002009045120010955的采矿许可证，有效期2015年6月3日至2025年6月3日，项目矿山总体服务年限10年，其中生产期8.5年。

2、项目建设的必要性

经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。

大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。

（二）红岭矿业探矿项目

1、项目基本情况

红岭矿业探矿项目实施主体为公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司（公司控股比例90%），实施地点位于翁源县江尾镇红岭钨矿区，项目总投资为2,737.35万元。

本项目系根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），于红岭矿业现有采矿证范围内，开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。

红岭矿业现拥有编号为C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为13.00万吨/年、矿区面积为3.483km2、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。

2、项目建设的必要性

钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。

红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。

（三）公司研发基地建设项目

1、项目基本情况

公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司（公司控股比例99.98%）。

项目全称为广晟有色稀土新材料梅州研发基地，实施地点位于广东省梅州市平远县，系广晟有色通过租赁广东富远自有土地建设。

根据广东省冶金建筑设计研究院编制的《梅州研发基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资为15,364.71万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期约为18个月。

本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。

本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。

2、项目建设的必要性

为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。

公司未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。

（四）偿还银行借款

1、项目的基本情况

本次公司拟以非公开发行募集资金中的10亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。

2、偿还银行贷款的必要性

（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

目前，公司资产负债率相对较高。截至2015年12月31日，合并报表资产负债率为77.84%，母公司资产负债率为82.87%，且资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（2）降低财务费用，改善公司盈利水平

通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2015年度，公司财务费用为11,770.67万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。

通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。

此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年以来，中国人民银行先后于3月1日、5月11日、6月28日、8月26日、10月24日五次降息，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调至4.35%。

公司目前的银行借款资金成本相对较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司通过本次非公开发行实施广晟有色2015年度员工持股计划，认购对象包括发行人部分董事、高级管理人员及核心员工。员工持股计划的实施将充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，最终有利于实现公司的可持续发展。

此外，本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备方面

公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中，部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。

（2）技术储备方面

目前，公司组建了广东广晟稀土稀有金属研究院，专项开展稀土和稀有金属的研究开发和下属企业的技术改革。广东广晟稀土稀有金属研究院下设梅州、清远两个研发中心。梅州研发中心依托于广东富远稀土新材料股份有限公司的企业技术中心，清远研发中心依托于清远市嘉禾稀有金属有限公司的企业技术中心。本次公司更是拟通过募集资金使用，在梅州新建研发基地，进一步加强科技创新。

作为国家高新技术企业，广东富远稀土新材料股份有限公司最近三年与广州有色金属研究院、北京科技大学、中山大学等共申报产学研等研发项目6个，其中4个研发项目得到上级的立项批复，实施科技成果转化项目18项。

（3）市场储备方面

广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，其中稀土业务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分离业务及下游的稀土贸易等业务。其中，公司控股子公司广东广晟有色金属进出口有限公司为广东省内大型有色金属专业进出口公司之一。

依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加强内部控制，提升运营效率

在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

七、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-018

广晟有色金属股份有限公司

控股股东、董事、高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄即期回报

填补措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出如下不可撤销的承诺和保证：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果广晟有色的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进广晟有色修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若本人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东造成的损失；③无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-019

广晟有色金属股份有限公司

关于控股股东广晟公司

有关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近期，公司收到控股股东广东广晟资产经营有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“为了保护广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”)的合法利益，保障广大中小投资者的合法权益，在作为广晟有色控股股东期间，广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“本公司”)特就避免同业竞争有关事项做出如下承诺：

一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除本公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）、通过本公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“矿投公司”）间接控股的连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）、通过本公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）间接控制的中国冶金进出口广东分公司（全民所有制企业，以下简称“冶金进出口公司”）之外，本公司及本公司下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。

二、目前，本公司间接控股的珠江矿业公司、冶金进出口公司注入上市公司仍存在一定程度的障碍，本公司下属矿投公司、广晟冶金已分别与广晟有色签署《珠江矿业公司股权托管协议》、《委托管理协议》，将其持有的珠江矿业公司股权、冶金进出口公司的经营权委托广晟有色管理。

本公司承诺如下：

1、目前，珠江矿业公司注入上市公司仍存在一定障碍。本公司将促使矿投公司加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。

如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则本公司亦将促使矿投公司至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。

2、冶金进出口公司将自2017年起停止与广晟有色在稀土产品购销方面的一切业务往来。本公司承诺，本公司将通过广晟冶金敦促冶金进出口公司以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。

3、上述事项未完成前，本公司下属子公司需依照其已分别与广晟有色签署的上述协议，将其持有的珠江矿业公司、进出口公司的控制权委托给广晟有色管理。

三、本公司下属全资子公司稀土集团系作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司。截至本承诺函出具之日，稀土集团持有江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）35%的股权，广晟健发主营业务为稀土资源综合回收利用。

本公司已于2015年8月启动提议广晟有色收购稀土集团持有的广晟健发35%股权的程序，但因广晟有色未取得广晟健发部分股东关于放弃优先购买权的承诺函，同时，广晟健发的部分固定资产相关证照正在补充完善中，部分生产项目尚未通过环保验收，短期内取得上述证照存在不确定性。因此，广晟有色不再将收购广晟健发股权作为本次非公开发行的募投项目。

本公司承诺，自本承诺函出具之日起三年内，督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。

如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则本公司将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。

四、本公司承诺将按照国有资产管理相关规定确保本承诺各事项的审批程序顺利完成。如需要取得国资部门的批准，本公司将加强与国资部门的沟通，确保取得国资部门的批复同意。如最终无法取得国资部门批复同意，本公司将通过其他合法合规途径，解决与广晟有色之间存在的前述问题。

五、除上述情形外，本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与广晟有色及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。

本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在本承诺函所述以上资产处置完成后，本公司及本公司控制的相关企业经营的业务与广晟有色及其子公司、分公司的业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

1、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，本公司及本公司控制的相关企业将全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

2、按照相关法律法规及证券监管部门的要求，在享有优先购买权的有关第三方放弃行使优先购买权的情形下，广晟有色可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

3、本公司及本公司控制的相关企业与广晟有色及其子公司、分公司因同业竞争产生利益冲突时，则将相关利益让渡予广晟有色；

4、接受广晟有色提出的可消除竞争的其他措施。

六、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿广晟有色及其子公司、分公司因此而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与广晟有色及其子公司、分公司竞争业务所产生的全部收益均归广晟有色所有。

本承诺函自本公司盖章之日起生效，且在本公司作为广晟有色控股股东期间持续有效。”

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年三月二十六日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-020

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月18日 14点00分

召开地点：海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月18日

至2016年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会 2016 年第一次会议审议通过，并于2016年3月26日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》

应回避表决的关联股东名称：广东广晟资产经营有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

（四）登记时间：2016年4月14-15日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、 其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2016年3月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■