美的集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-010

美的集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月14日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第六次会议通知，并于2016年3月24日上午在公司总部召开会议，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2015年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》；

三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度报告及其摘要》（公司2015年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2015年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润为6,567,314,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金656,732,000元，加上年初未分配利润7,282,924,000元，加上本公司吸收合并子公司的未分配利润转入900,687,000元，减去已分配的利润4,215,808,000元，实际可分配利润为9,878,385,000元。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本4,267,391,228股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计5,120,869,473.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增2,133,695,614股。

公司独立董事就公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。

本议案需提交股东大会审议。

六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》已于同日披露于巨潮资讯网）；

依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。

未来三年内，若无重大投资并购需求或重大资金使用计划，并保证正常生产经营及业务发展所需资金的前提下，依据相关法规及《公司章程》的基本要求，综合考虑公司持续经营能力、公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的三分之一，在确保足额现金股利分配的情况下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦将根据股东回报规划的要求促使下属子公司制订适当的利润分配政策。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

本议案需提交股东大会审议。

七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止推出第二期股份回购的议案》；

鉴于以下原因，终止推出第二期股份回购方案：

1、整体经济下行的压力之下，家电行业经营环境发生较大变化，未来竞争日趋激烈，面对新环境进行新兴产业拓展和国际化布局需要大额资金支持，回购资金用于创新研发、智慧家居、机器人自动化产业升级及全球化并购布局更有利于夯实公司核心竞争力；2、为维护股东利益，公司新一期三年股东回报规划，已经进一步稳定现金分红水平及预期。

本议案需提交股东大会审议。

八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

鉴于公司68名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由626人变更为562人，现有激励对象的期权总额调整为8,126.25万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共558人，其在第二个行权期（有效期截至2018年2月17日）可行权共2,711万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单）；

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”以及首期持股计划进行调整的议案》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决；

主要修订内容包括：

1、对持有人数进行修订：首期持股计划持有人由原31人修订为15人；

2、对锁定期限进行调整：

原首期持股计划，依据年度业绩考核确认合伙人对应的股票额度后，分三期归属（间隔12个月），每期归属三分之一，每期归属股票锁定两年，即持股计划存续期限为六年；

修订为：确认额度之后，第一期归属40%股票权益，第二期及第三期分别归属30%股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属股票自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。即持股计划存续期限为四年，所有归属股票在持股计划期满时一同解锁。

3、对持股计划归属后仍有剩余的额度处置进行明确：

依据2015年业绩考核，确认合伙人可分配的股票总额度为196.2万股，并分三期归属。对剩余额度（及对应分红）由管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出资金先行归还持股计划借款，剩余资金返还公司。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决（《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”<草案>（修订稿）及其摘要（修订稿）》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要（修订稿）同时披露于公司指定信息披露报刊）；

十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；

为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第二期持股计划。参与第二期持股计划的公司核心管理团队总人数为15人，计提的第二期持股计划专项基金为8,050万元。

十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年3月）》；

本议案需提交股东大会审议。

十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（《美的集团股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；

公司向小米科技有限责任公司非公开发行有限售条件的流通股55,000,000股，已于2015年6月26日在深交所上市。募集资金净额为1,203,543,228.39元。

本次募集资金仅用于公司补充流动资金，截至2015年12月31日，募集资金专用账户累计存储利息收入819,272.63元，累计使用1,204,362,478.91元，余额为22.11元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。

截止本公告披露日，募集资金专用账户余额为零。

十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

本议案需提交股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《2016年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

十八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

公司独立董事一致认为：上述三项关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

上述三项关联交易议案需提交股东大会审议。

十九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》（《关于核销资产减值准备的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销5,184.13万元，均为逾期无法收回的应收款项，因已全额计提减值准备，本次核销上述款项对公司当期利润无影响。

二十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度社会责任报告》（《2015年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（《2015年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；

二十二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

二十四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司委托理财管理制度（2016年3月）》；

二十五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

本议案需提交股东大会审议。

二十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年3月）》）；

根据股权激励行权情况并结合公司实际情况，对《公司章程》涉及的股本及发起人出资时间进行补充修订，股本变更为4,267,391,228 股，发起人出资时间补充为2012年5月29日。

本议案需提交股东大会审议。

二十七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

在为本公司提供2015年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案需提交股东大会审议。

二十八、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2015年度股东大会的通知》）。

定于2016年4月26日下午14:30召开2015年度股东大会，股权登记日为2016年4月19日。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年3月26日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-011

美的集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月14日向各位监事发出召开第二届监事会第六次会议通知，并于2016年3月24日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘敏女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度监事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度报告及其摘要》；

根据相关法规的规定，公司监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

本议案需提交股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》；

本议案需提交股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》（《监事会关于公司第一期股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

公司监事会经审核后认为：公司本次对第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

监事会经过对第一期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的558名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划》第二个行权期的有关安排行权。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要的议案》；

监事会经过审议认为：

1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司及参股公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易预计议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

与会监事一致认为：公司的关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述三项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》；

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；

本议案需提交股东大会审议。

十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2016年大宗原材料期货业务的专项报告》；

十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；

十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年3月）》；

本议案需提交股东大会审议。

二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2015年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司报告期内非公开发行股份的决策程序合法合规，发行价格定价公允，发行对象具备合法的主体资格，无发现内幕交易、损害股东权益的情况。

（四）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。

（五）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

美的集团股份有限公司监事会

2016年3月26日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-012

美的集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2015年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2015年年度股东大会的议案》已经公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2016年4月26日(星期二)下午14:30

网络投票时间为：2016年4月25日—2016年4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月25日下午15:00—2016年4月26日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2016年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼。

二、会议审议事项

（一）审议《2015年度董事会工作报告》；

（二）审议《2015年度监事会工作报告》；

（三）听取《独立董事2015年度述职报告》；

（四）审议《2015年度财务决算报告》；

（五）审议《2015年度报告及其摘要》（公司2015年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2015年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（六）审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润为6,567,314,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金656,732,000元，加上年初未分配利润7,282,924,000元，加上本公司吸收合并子公司的未分配利润转入900,687,000元，减去已分配的利润4,215,808,000元，实际可分配利润为9,878,385,000元。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本4,267,391,228股为基数，每10股派发现金12.00元（含税），派发现金共计5,120,869,473.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积金每10股转增5股，共转增2,133,695,614股。

（七）审议《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》已于同日披露于巨潮资讯网）；

（八）审议《关于终止推出第二期股份回购的议案》；

1)整体经济下行的压力之下，家电行业经营环境发生较大变化，未来竞争日趋激烈，面对新环境进行新兴产业拓展和国际化布局需要大额资金支持，回购资金用于创新研发、智慧家居、机器人自动化产业升级及全球化并购布局更有利于夯实公司核心竞争力；2）为维护股东利益，公司新一期三年股东回报规划，已经进一步稳定现金分红水平及预期；3）在目前市场波动较剧烈的情况之下，前次回购及新推出回购方案的效果有限。

鉴于以上原因，公司拟终止推出第二期股份回购方案。

（九）审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2016年3月）》；

（十）逐项审议《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2016年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》）；

10.1为美的集团财务有限公司提供担保之子议案；

10.2为美的小额贷款股份有限公司提供担保之子议案；

10.3为佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司提供担保之子议案；

10.4为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10.5为广东美的厨房电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.6为广东威特真空电子制造有限公司提供担保之子议案；

10.7为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

10.8为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

10.9为广东美的希克斯电子有限公司提供担保之子议案；

10.10为广东美的生活电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.11为佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.12为广东美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.13为佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司提供担保之子议案；

10.14为佛山市美的清湖净水设备有限公司提供担保之子议案；

10.15为广东美的环境电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.16为佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.17为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10.18为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

10.19为广东威灵电机制造有限公司提供担保之子议案；

10.20为佛山市威灵电子电器有限公司提供担保之子议案；

10.21为佛山市威灵洗涤电机制造有限公司提供担保之子议案；

10.22为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；

10.23为佛山市威灵材料供应有限公司提供担保之子议案；

10.24为广州凯昭商贸有限公司提供担保之子议案；

10.25为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10.26为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10.27为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；

10.28为合肥美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

10.29为湖北美的电冰箱有限公司提供担保之子议案；

10.30为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

10.31为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；

10.32为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

10.33为合肥美联博空调设备有限公司提供担保之子议案；

10.34为芜湖美的厨卫电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.35为芜湖美的洗涤电器制造有限公司提供担保之子议案；

10.36为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10.37为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

10.38为威灵（芜湖）电机制造有限公司提供担保之子议案；

10.39为安得物流股份有限公司提供担保之子议案；

10.40为合肥美的洗衣机有限公司提供担保之子议案；

10.41为江苏美的清洁电器股份有限公司提供担保之子议案；

10.42为江西美的贵雅照明有限公司提供担保之子议案；

10.43为常州威灵电机制造有限公司提供担保之子议案；

10.44为美的国际控股有限公司提供担保之子议案；

10.45为美的国际贸易有限公司提供担保之子议案；

10.46为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；

10.47为卡普澳门离岸商业服务有限公司提供担保之子议案；

10.48为威灵国际香港有限公司 Welling International Hong Kong Limited提供担保之子议案；

10.49为主力电器制品厂有限公司提供担保之子议案；

10.50为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；

10.51为美的生活电器（越南）有限公司提供担保之子议案；

10.52为Springer Carrier Ltda.及Climazon Industrial Ltda.提供担保之子议案；

10.53为Carrier S.A.及Carrier Fueguina S.A.提供担保之子议案；

10.54为Carrier(Chile) S.A.提供担保之子议案；

10.55为美的电器（荷兰）有限公司 Midea Electrics Netherlands B.V.提供担保之子议案；

10.56为美的空调（美国）有限公司 MIDEA AMERICA CORP. 提供担保之子议案；

10.57为美的印尼合资公司 PT.Midea planet indonesia co.,Ltd提供担保之子议案；

10.58为马来西亚合资公司 Midea Scott & English Electronics SDN BHD提供担保之子议案；

10.59为美的美洲（加拿大）有限公司 MIDEA AMERICA(CANANDA) CORP.提供担保之子议案；

10.60为MIDEA MIDDLE EAST提供担保之子议案；

10.61为Midea Europe GmbH提供担保之子议案；

10.62为美的空调（意大利）有限责任公司 MIDEA ITALIA S.R.L.提供担保之子议案；

10.63为美的墨西哥蒙特雷分公司 MIDEA MéXICO, S. DE R.L. DE C.V.提供担保之子议案；

10.64为日电俄罗斯公司 Orient Household Appliances Ltd.提供担保之子议案；

10.65为山西华翔集团有限公司提供担保之子议案。

（十一）审议《2016年度日常关联交易预计议案》（《2016年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

（十二）审议《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易的议案》（《关于2016年度向盈峰环境提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

（十三）审议《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（《关于2016年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；

（十四）审议《关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2016年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

（十五）审议《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2016年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

（十六）审议《公司章程修正案（2016年3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年3月）》）；

本议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

（十七）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

在为本公司提供2015年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2016年4月19日至4月25日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、投票时间： 2016年4月26日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案9中有多个需要表决的子议案，9.00代表对议案9下的全部子议案进行表决，9.01代表议案9中的子议案1，9.02代表议案9中的子议案2，依此类推。

2015年年度股东大会议案及委托价格一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”一览表

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（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日下午15:00—2016年4月26日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26338779 22390156

联系人：欧云彬、王秋实

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年3月26日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2016年4月26日召开的2015年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

■

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-013

美的集团股份有限公司

2015年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转43版）