北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2016-006

债券代码：122398 债券简称：15北巴

北京巴士传媒股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2016年3月18日以书面及传真的方式通知召开第六届董事会第十次会议，会议于2016年3月25日上午9:00在公司四层会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事8名，董事景长华先生因事不能出席会议，委托董事董杰先生出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长王春杰先生主持。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年年度报告及摘要》

《北京巴士传媒股份有限公司2015年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度董事会工作报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度总经理工作报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度财务决算报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度财务预算报告》

（同意9票；反对0票；弃权0票）

六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度利润分配预案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润为146,129,433.89元，母公司实现净利润为84,685,977.59元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润84,685,977.59元的10%提取法定盈余公积金8,468,597.76元后，截至2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为77,996,433.02元。2015年度，公司拟以总股本为基数，按每10股派发现金红利1.90元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利76,608,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

七、 审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度社会责任报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2015年度社会责任报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。公司独立董事发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制审计报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

2015年度公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度独立董事述职报告》

《北京巴士传媒股份有限公司2015年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》

同意对2015年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2016年预计发生的日常关联交易事项。

具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2016-008的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》。

该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。

（同意5票；反对0票；弃权0票）

十四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2016年度审计机构的议案》

同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，公司2016年度计划分别支付财务审计费110万元和内控审计费30万元。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十五、审议并通过《关于公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会结合2015年度各项绩效考核指标的实际完成情况，对公司高级管理人员进行了综合考评，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总额共计363.52万元。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十六、审议并通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》

由于个人原因，刘俊勇先生、石曙光先生、景长华先生分别辞去北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会董事职务。

经公司董事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现拟增补孟焰先生为北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会独立董事；拟增补沙勇先生、高明先生为北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会非独立董事。董事候选人简历附后。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十七、审议并通过《关于2016年开发投建新能源充电服务设施项目的议案》

同意公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司开发投建新能源充电服务设施项目，搭建北京地区新能源车充电服务网络，拓展北巴传媒汽车后服务产业，从而进一步提升公司盈利能力和行业影响力。公司董事会授权公司经营层负责上述项目的具体实施工作。

公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

十八、审议并通过《关于与公交集团签订<综合服务协议>的议案》

为满足生产经营需要，公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司拟与北京公共交通控股（集团）有限公司（简称“北京公交集团”）签订《综合服务协议》，为北京公交集团提供纯电动新能源公交车的充电服务。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2016-009的《北京巴士传媒股份有限公司关于签署<综合服务协议>暨关联交易公告》。

该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。

（同意5票；反对0票；弃权0票）

十九、审议并通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司定于2016年4月29日召开2015年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2016-010的《北京巴士传媒股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

以上第一、二、四、五、六、十一、十三、十四、十六、十八项议案需提交2015年年度股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年3月26日

附：

董事候选人简历

一、独立董事候选人

孟焰,男,1955年8月出生,中共党员,经济学(会计学)博士学位。现任中央财经大学教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任中粮地产(集团)股份有限公司独立董事。

二、非独立董事候选人

沙勇，男，1967年4月出生，中共党员，在职研究生学历，高级企业文化师、助理政工师。曾任北京公共交通控股（集团）有限公司第三客运分公司经理、党委副书记，北京公共交通控股（集团）有限公司总经理助理、兼任八方达客运有限责任公司党委书记、顺义区发改委副主任，现任北京公共交通控股（集团）有限公司副总经理。

高明，男，1970年3月出生，中共党员，在职研究生学历，法学硕士，高级工程师。曾任北京市石景山区发展和改革委员会主任、党组书记，北京市文资办项目协调处处长,北京市文化投资发展集团中心总经理助理，现任北京公共交通控股（集团）有限公司副总经理。

孟焰先生、沙勇先生、高明先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2016-007

债券代码：122398 债券简称：15北巴

北京巴士传媒股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2016年3月18日以书面及传真的方式通知召开第六届监事会第八次会议，会议于2016年3月25日上午9：00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席王玉良先生主持。

经与会监事认真审议，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年年度报告及摘要》

（同意3票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度监事会工作报告》

（同意3票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2015年度报告的审核意见》

监事会按照《证券法》的要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会对于2015年度公司实现盈利的独立意见：

本公司2015年年度报告经致同会计师事务所审计后，公司合并报表营业收入30.1亿元，归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，每股收益0.36元。公司目前的主营业务稳定，经营正常。

监事会认为：

公司在2015年度能够严格执行遵守《公司章程》依法运作，决策程序符合相关法律、法规，逐步建立完善公司内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2015年度，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，有效地保证了生产经营工作的顺利进行；2015年度财务报告真实地反映公司的财务状况和经营成果；董事会决策依据充分，符合法律法规有关要求，决议程序合法。

公司关联交易严格按照公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司和中小股东的利益，公司董事会在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》

监事会同意对2015年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2016年预计发生的日常关联交易事项。

公司监事会同意董事会、独立董事分别发表的意见。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

公司监事会已审阅董事会《北京巴士传媒股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（同意3票；反对0票；弃权0票）

以上第一、二、四项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

监事会

2016年3月26日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2016-008

债券代码：122398 债券简称：15北巴

北京巴士传媒股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：2015年度日常关联交易及 2016年度预计日常关联交易

● 关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易的影响：公司发生的日常关联交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营必要的，有利于公司生产经营的正常开展。

● 其他事项:上述日常关联交易尚须提请公司股东大会审议批准。

释 义

■

一、2015年度日常关联交易的基本情况及2016年度预计情况

2015年3月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》。2015年度，公司实际发生日常关联交易金额为6,494.74万元，实际履行情况与预计情况基本相符。2016年公司预计发生日常关联交易5,753.03万元。

2015年度日常关联交易的实际情况及2016年度预计情况详见下表：

单位：万元

■

说明：

1、经本公司2007年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准，公司于2008年初实施了第二次重大资产重组，本公司与公交集团签署了《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》，本公司以持有北京八方达客运有限责任公司100%股权置换公交集团授予本公司的未来十年公交车身使用权，取得了公交集团所拥有的公交车辆十年的车身媒体使用权，双方约定本公司每年未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向公交集团支付资金占用费，2015年实际支付的资金占用费为558.74万元，2016年应支付资金占用费372.49万元。

2、根据隆瑞三优新能源汽车科技有限公司拟与公交集团签署的《综合服务协议》和新能源充电服务设施项目规划，2016年度隆瑞三优公司将为公交集团提供纯电动新能源公交车充电的相关服务，预计发生关联交易不超过5,000万元。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、北京公共交通控股（集团）有限公司系本公司控股股东，注册资本511,492.27万元，注册地为北京市西城区南礼士路44号，前身为北京市公共交通总公司，是经北京市人民政府1980年5月京政发[1980]38号《关于将北京市公共交通局改为北京市公共交通总公司的通知》批准设立的国有独资公司。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会2004年7月8日《关于北京市公共交通总公司进一步规范改制的批复》（京国资改发字[2004]24号），进行公司改制，由北京市人民政府出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，名称变更为北京公共交通控股（集团）有限公司。属交通运输行业，经营范围主要包括：汽车客运、客车修理、接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测。法定代表人：晏明。

2、北京八方达客运有限责任公司、北京公交广安商贸集团、北京北旅时代商务旅游投资有限公司、北京市公交房地产开发公司为公交集团的全资子公司；北京祥发汽车服务有限公司为公交集团的参股公司。

三、定价内容和定价政策

本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、提供劳务、接受劳务和土地及房屋租赁。本公司与公司的实际控制人、控股股东及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。

四、关联交易的目的及对公司的影响

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十次会议已审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际发生额及2016年预计发生日常关联交易的议案》，公司董事对上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准。

2、独立董事的意见

公司独立董事刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司2015年度发生的日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2016年度持续发生的日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、相关涉及日常关联交易事项的协议。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年3月26日

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-009

债券代码：122398 债券简称：15北巴

北京巴士传媒股份有限公司

关于签署《综合服务协议》

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司签署《综合服务协议》，为其提供纯电动新能源公交车充电的相关服务。

● 关联人回避事宜：公司第六届董事会第十次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易的影响：上述交易对公司无重大影响，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 其他事项:上述关联交易尚须提请公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为满足日常生产经营需要，公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（简称“隆瑞三优公司”）拟与公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司（简称：“北京公交集团”）签署《综合服务协议》。根据协议内容，隆瑞三优公司为北京公交集团提供纯电动新能源公交车充电的相关服务。由于北京公交集团为本公司的控股股东，本次事项构成关联交易。

上述事项已经2016年3月25日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事对上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准。

二、关联方介绍

公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

公司地址：北京市西城区南礼士路44号

法定代表人：晏明

注册资本：511,492.2728 万元

成立日期：1980年07月01日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围: 汽车客运；客车修理；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。

关联关系：公司之控股股东

三、 关联交易的基本情况

公司之孙公司隆瑞三优公司拟与北京公交集团签订《综合服务协议》，约定由隆瑞三优公司为北京公交集团提供纯电动新能源公交车充电的相关服务，有效期为二十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。隆瑞三优公司以公平合理的价格提供北京公交集团所需的服务，以满足北京公交集团新增纯电动新能源公交车辆的充电需要。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司

乙方：隆瑞三优新能源汽车科技有限公司

（一）综合服务的基本原则

1.1 本协议旨在明确乙方向甲方提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，如双方认为必要，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

1.2 乙方依据本协议而向甲方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务；甲、乙方双方均有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，甲乙双方都应履行相应的支付义务。

1.3 乙方向甲方提供本协议项下服务的条件将不低于乙方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，甲方在同等价格下给予乙方优先于任何第三方的权利。

1.4 如果甲方要求乙方增加提供本协议“第二条”以外的服务和/或设施，乙方应尽最大努力提供甲方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应差于乙方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件，双方应就此签署书面协议。 当乙方不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下之服务时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得相同或类似服务。

1.5 本协议项下服务和/或设施之提供，必须符合双方协议认可的用途以及国家或行业、地方规定的有关安全、环保以及质量等标准。

1.6 乙方违反本协议和/或签署的有关实施合同，致使甲方遭受损失，乙方应向甲方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

1.7 在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应向乙方提供合理必要的协助。

（二）综合服务的范围内容

2.1.1 投资建设范围：乙方在甲方现使用的920处场站上，将根据甲方电动车线路规划及充电桩建设要求，选择场站进行汽车充电站及充电桩系统的投资、建设、运营及管理。

前述建设范围内所需投资及一切相关费用由乙方出资，所建汽车充电站及充电桩系统所有权归乙方所有。未经乙方书面同意，甲方不得对汽车充电站及充电桩系统设备进行任何处置。

乙方在前述建设范围内所建汽车充电站及充电桩系统应确保甲方车辆能够正常使用，且乙方以最优惠价格向甲方提供服务。

2.1.2甲方义务

（1）甲方根据各场站车辆数及营运情况，协调场站资源以达到目标车桩比不低于6:1，遇特殊原因的场站应作出说明和建议，提供乙方备案，并协商调整投资方案。

（2）甲方技术部门更新车辆所需的接口标准应及时与乙方沟通协调，乙方应按甲方要求及时调整、改造技术标准以保障甲方车辆正常充电。

（3）甲方应与市财政等有关部门积极沟通协调，为乙方经营的充电桩及服务项目争取更多的优惠政策；同时设置充电桩工作接洽负责人，建立领导小组责任制，协调配合充电桩建设工作。

（4）甲方应允许并配合乙方预留线缆、充电机位、车位等资源在不影响甲方正常运营及车辆、场站的安全的基础上，为社会车辆提供充电服务。双方就此可协商另行签订协议。

（5）甲方将与乙方协商确定建设计划、优先顺序及施工日程表。上述事项应以书面形式得到双方确认后实施。

（6）在乙方投资、建设充电桩过程中，如需甲方配合出具相关授权委托书及在相关文件上签字盖章的，甲方应及时出具相关手续。

（7）甲方在正常运营情况下，单车年均行驶里程力争达到5万公里，每批投放运营的电动公交车使用率力争不低于95%。

2.1.3 乙方义务

（1）乙方按甲方提出的电动车充电需求完成充电桩的投资、建设工作。建设所需资金由乙方自筹。

（2）乙方负责充电桩建设工程的招投标工作，从入场、过程监督、验收交付全盘工作和期间相关手续办理事宜。

（3）乙方保证充电桩主要技术参数符合国家、地方或行业技术标准，并能满足甲方运营车辆的使用需求，除达到：电压等级750V，功率450kW，双枪输出，双方应对相关技术标准另行签订《技术协议》。

如在本协议履行过程中，相关技术更新、标准产生变化或甲方更换车辆需乙方对充电设备设施改造或更换的，乙方应承担相应投资和费用支出，并确保甲方车辆正常运营。

（4）乙方委托形象设计公司，为充电桩统一搭建雨棚装置，采用钢化结构并喷绘视觉设计图标。费用由乙方支付。

（5）乙方在甲方场地施工，乙方工作人员和施工人员的人身安全由乙方和/或施工方负责。乙方在施工过程中应要求己方工作人员和施工单位严格遵守安全、消防等施工方面的要求，施工责任事故由责任方负责，与甲方无关。乙方在场站施工过程当中，要严格按照甲方场站安全规范要求，服从甲方场站管理相关规定。

（6）本合同项下施工建设如需相关政府管理部门审批，由乙方负责办理相关审批手续；如必须以甲方名义办理的，则甲方应负责出具相关授权委托书及在相关文件上签字盖章，以符合相关政府管理部门的要求。

2、运营服务条款

2.2.1甲方义务

（1）甲方可有偿提供场站土地使用权供乙方开展对外经营服务，具体对外场站租赁费双方另行协调。

（2）甲方应采用银行转账汇款或转账支票方式按协议约定向乙方支付充电电费和充电服务费。

（3）甲乙双方需制定应急预案，若发生临时更新车辆由于某种原因未能严格匹配时，应启动应急预案，并第一时间告知乙方，由乙方出动移动充电车等临时服务作业，所产生的费用单独结算。

2.2.2乙方义务

（1）乙方为甲方提供全天候（24小时）不间断的充电服务，以满足甲方运营电动车辆的充电需求。

（2）乙方对充电设施进行定期维护，保证充电设备完好率在95%以上。

（3）乙方接受甲方场站工作人员的监督和管理，针对各种信息渠道发现的充电服务问题，乙方将积极采取措施及时更正。

（4）乙方需制定应急预案，若发生充电桩由于某种原因未能严格匹配时，应启动应急预案，并第一时间由乙方采取临时服务措施，因乙方原因造成的乙方应承担相应费用。

3、设备维护条款

（1）甲方保障不无故拆除、损坏充电设施，确保乙方财产安全。

（2）如双方在本协议履行过程中协商确定由甲方工作人员协助使用充电设备，则甲方应组织场站人员认真学习乙方提供的设备使用手册及相关安全防护知识，协助乙方工作人员使用充电设备，保证充电设备的正常运转，避免人身伤害、财产损失和设备损坏。

2.3.2乙方义务

（1）乙方应完善充电操作规程等制度建设，制作安全充电知识手册，涉及有关敏感、重点内容须与车队领导沟通，防控风险发生，保障充电安全。

（2）乙方应建立健全充电设施的保养维护机制，保证为甲方提供充电服务的安全性。

（3）由于乙方责任造成充电设备的安全维护不利、设备质量问题时，造成的一切损失由乙方承担。

（三）综合服务的结算标准

3.1充电电费标准

根据《关于印发<北京市纯电动汽车示范推广市级补助暂行办法>的通知》（京财经一〔2011〕2730号）文件中“第八条 纯电动汽车充电设施用电价格，按照本市电价目录表对应电压等级的一般工商业电价执行”，充电电费收取标准为：按平段电价0.8595元/度的标准收取电费，涉及到峰时充电导致电价成本的高风险由乙方承担。

3.2充电服务费标准

根据《北京市关于电动汽车充电服务收费有关问题的通知》（京发改[2015]848号）文件规定，充电服务费按充电电量收取，每千瓦时收费标准为当日本市92号汽油每升最高零售价的15%。

3.3 结算时间

充电电费和充电服务费按月缴纳，月度结算周期为上月26日至当月25日，经甲方确认后，甲方月度结算周期内发生的充电电费和充电服务费应于次月5日前支付至乙方账户。双方应协商确定甲方车辆充电的记录方式，当月发生的充电电费和充电服务费以记录为准，甲方对之有异议的，应在收到付费通知之日起十五日内以书面形式提出。

3.4上述电费及服务费用的收取标准应遵照国家有关政策法规执行，若国家有关政策法规有变动的，双方将另行签署补充协议进行相应调整。

3.5乙方使用甲方场站开展对外充电服务时，使用甲方场站双方应签订场站使用协议。

（四）综合服务的协议期限

4.1 本协议有效期二十年，自本协议生效之日起计算。

4.2 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施协议或补充协议，并协商修改本协议的相应条款。除非一方提前六个月书面通知对方终止本协议，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲、乙双方经协商后同意终止本协议。

（五）协议的变更和解除

5.1本协议在下述情形下解除，提出解除合同的一方应提前七日以书面形式通知另一方：

(1)双方协商一致解除或终止本协议；

(2)一方当事人主体资格消失，如被撤消或进入破产、清算程序，另一方有权解除合同，但进行重组、名称变更或分立或与第三方合并等不在此列；

(3)一方未履行或违反依据本协议所应承担的义务，经另一方给予合理期限仍不履行义务或不予采取补救措施，致使本合同目的无法实现或合同继续履行没有必要，另一方有权解除协议；

(4)一方在协议订立、履行中采取欺诈、胁迫或者暴力等手段，另一方均可以解除本协议并有权要求对方赔偿损失。

5.2由于不可抗力使合同无法继续履行或继续履行没有必要，双方均可要求解除协议。

5.3协议解除后，双方依据本协议的权利义务终止，但一方在合同解除前本应履行的义务仍需履行。除因不可抗力致使合同解除的情形外，引起合同解除事由的一方应赔偿因协议解除给另一方造成的损失。

5.4 任何一方无权单方擅自解除或终止本协议，否则应赔偿因此给对方造成的所有损失。

5.5 因甲方违约造成本协议终止或解除后，充电设备归甲方所有；甲方根据双方商定的设备残值补偿乙方，如双方不能协商确定设备残值的，则经双方一致认可的评估机构评估确定。

（六）争议解决

6.1甲、乙双方就本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

6.2 本协议及补充协议统一适用本争议解决条款，如本协议补充协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

6.3本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

（七）协议生效的先决条件

7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方内部有权机关通过决定，同意本次交易；

（2）乙方内部有权机关通过决定，同意本次交易；

（3）其他有权部门的批准（如需）。

7.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

7.3 如在本协议生效之前乙方应甲方要求进行建设的，如最终本协议未生效，则建设成果归甲方所有，甲方需对乙方因此支付的所有费用、成本、遭受的所有损失进行全额补偿。

五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

鉴于公司主营业务所处的行业特点,本公司不可避免地与控股股东北京公交集团在提供劳务等方面发生关联交易,上述《综合服务协议》的签署是公司正常生产经营所需，该交易对公司无重大影响，是公司日常生产经营所必要的，有利于公司的可持续发展。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2016年3月25日召开的第六届董事会第十次会议已审议通过该事项，在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准。

2、独立董事的意见

就本次关联交易的议案，公司独立董事刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，上述关联交易事项有利于公司生产经营的正常开展，定价原则公平、合理,有利于公司未来长远发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

七、上网公告附件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；

3、《综合服务协议》。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 公告编号：2016-010

债券代码：122398 债券简称：15北巴

北京巴士传媒股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月29日9点 00分

召开地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司4层355会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月29日

至2016年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经2016年3月25日公司第六届董事会第十次会议和公司第六届监事会第八次会议审议通过，相关内容公司于2016年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年4月22日、4月25日上午9:00-下午4:00

2、登记方式：

1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。

2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续。

3）、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议，授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

4）、异地股东可采用信函或传真的方式登记（信函及传真到达日不晚于2016年4月25日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东会议"字样。

3、登记及授权委托书送达地点:北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、 其他事项

1、联系方式：

地址：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100048

联系电话：010-68477383

传真：010-68731430

会议联系人：王婕、贾楠

2、本次股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；现场会议开始后不予受理。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司董事会

2016年3月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京巴士传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■