株洲天桥起重机股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-010

株洲天桥起重机股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于2016年3月14日向各董事发出。会议于2016年3月24日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为12人（包括独立董事4人），实际出席会议的董事12人（其中独立董事陆大明、屈茂辉分别委托独立董事陶德馨、刘凤委表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

会议由成固平先生董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、《公司2015年度董事会工作报告》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事刘凤委先生、屈茂辉先生、陆大明先生、陶德馨先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、《公司2015年度总经理工作报告》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

三、《公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

会议分项审议并表决通过了《公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》，分项表决结果如下：

1、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意公司2015年度财务决算报告。

2015年，公司实现营业收入91,675.29万元，同比增长82.62%；归属于上市公司股东的净利润8,172.38万元，同比增长496.49%。

2、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2016年度财务预算报告》，同意公司2016年度财务预算报告。

2016年度计划实现营业收入12.75亿元，实现净利润1亿元。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告和2016年度薪酬与考核方案》

会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告和2016年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：

1、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告》，同意公司2015年度薪酬考核的结果。

根据考核情况计算，2015年公司高级管理人员年度薪酬为：

（单位：万元）

■

鉴于范洪泉先生在公司并购与投资方面的突出贡献，特给予10万元人民币特别奖励，以资鼓励。

2、以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员2016年度薪酬与考核方案》，同意公司2016年度薪酬考核的方案。

五、《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、独立财务顾问国海证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

六、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、《公司关于2015年度内部控制规则落实自查表》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2015年度内部控制规则落实自查表》。

《公司关于2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、《公司2015年度利润分配预案》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润8,172.38万元，实现净利润（母公司）3,923.60万元。按照母公司与合并数据孰低原则进行利润分配。公司按2015年度净利润（母公司）的10%提取法定盈余公积金392.36万元，扣除当年已分配普通股股利1,664万元，加上年初未分配利润18,926.41万元，本年度末公司可供股东分配的利润为20,793.65万元，本年度末母公司资本公积金为910,669,677.37元。

依据《公司章程》以及《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的相关规定，拟定公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年12月31日的公司总股本56,215.9048万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金2,810.80万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本28,107.9524万股，转增股本后公司总股本变更为84,323.8572万股。

本预案已获得董事会审议通过，公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，并提交公司2015年度股东大会审议。

公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。

九、《公司关于补充确认关联交易的议案》

以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于补充确认关联交易的议案》。关联董事庄荣先生回避表决。

《公司关于补充确认关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十、《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》

以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。关联董事贺斌聪先生、庄荣先生回避表决。

2016年度公司（含控股子公司）预计与中铝国际及其控制的企业发生日常关联交易不超过3,500万元，预计与华电集团、华电工程、华电电力科学研究院及其控制的企业发生日常关联交易不超过5,000万元，共预计与上述关联方发生日常关联交易不超过8,500万元。

《公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十一、《公司2015年年度报告及其摘要》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

该议案需提交公司股东大会审议。

《公司2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十二、《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用不超过人民币27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。授权董事长在现金管理额度范围内签署相关合同文件。

《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十三、《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

《公司关于调整董事会专门委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十四、《公司关于增补独立董事的议案》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于增补独立董事的议案》。

《公司关于增补独立董事的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

十五、《公司关于召开2015年年度股东大会的议案》

以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十六、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-011

株洲天桥起重机股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年3月14日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于2016年3月24日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到参加表决的监事5名（其中监事郭栋先生委托安洪松先生表决）。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员2015年度薪酬与考核报告和2016年度薪酬与考核方案》。

四、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本56,215.9048万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金2,810.80万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本28,107.9524万股，转增股本后公司总股本变更为84,323.8572万股。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司关于补充确认关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司关于补充确认关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。

八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事对上述事项已回避表决。

九、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会在编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规相关规定。

十一、备查文件

《公司第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

监事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-012

株洲天桥起重机股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2015年度华新机电（含控股子公司，下同）向华电电力科学研究院（以下简称“电科院”）、杭州国电机械设计研究院有限公司（以下简称“机械公司”）销售起重设备及配件2,620.38万元，其中构成关联交易的金额为8-12月的销售收入1,452.43万元。

2、公司2015年通过发行股份及支付现金的方式收购华新机电100%股权，2015年8月1日起，华新机电纳入公司合并报表范围。电科院原为华新机电大股东，收购完成后成为公司持股5.27%的股东。机械公司为电科院的控股子公司。同时，电科院党委书记兼副院长庄荣先生2015年10月28日起担任公司董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，电科院及其控制的企业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事庄荣先生已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）电科院

1、基本情况

■

2、主要财务数据：

截止2015年12月31日，总资产为115,275万元，净资产为68,050万元，营业务收入为 62,833万元，净利润为9,717万元（经审计）。

3、关联关系

电科院原为华新机电大股东，收购完成后，电科院成为公司持股5%以上的股东。电科院党委书记兼副院长庄荣先生于2015年10月28日起担任公司董事，电科院为公司关联方。

（二）杭州国电机械设计研究院有限公司

1、基本情况

■

2、主要财务数据：

截止2015年12月31日，机械公司总资产为10,466万元，净资产为1,822万元，2015年度实现营业务收入为23,817万元，净利润为198万元（经审计）。

3、关联关系

电科院为公司持股5%以上的股东，机械公司为电科院控股70%的子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，机械公司为公司关联方。

三、关联交易基本情况

2015年8-12月华新机电向电科院销售电气控制系统7.09万元，向机械公司销售起重设备1,445.33万元，合计金额为1,452.43万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

本次交易主要是全资子公司华新机电与电科院、机械公司发生的日常销售产品的关联交易。各方根据合同约定的供货范围和价格、交货进度、工厂进度、安装验收等情况，确定履约保函、预付款、进度款、到货款、验收款以及质保金的支付金额，并严格执行。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。本次交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、当年年初至董事会召开日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

截至董事会召开日，2016年全资子公司华新机电与电科院及其控制的企业发生各类关联交易金额为0万元。

八、独立董事发表意见情况

1、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案已经公司董事会审议通过。在董事会会议表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意该项议案。

2、此项合同签订价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。此项关联交易是基于合同双方生产经营需求所发生的，也是必要的，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

九、监事会发表意见情况

经审核，监事会认为：公司关于补充确认关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。

十、备查文件

1、《第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-013

株洲天桥起重机股份有限公司

关于2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2016年度公司（包含控股子公司）预计与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）及其控制的企业发生日常关联交易不超过3,500万元，预计与华电集团、华电工程、华电电力科学研究院（以下简称“电科院”）及其控制的企业发生日常关联交易不超过5,000万元，共预计与上述关联方发生日常关联交易不超过8,500万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司于2016年3月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事庄荣先生、贺斌聪先生已回避表决。独立董事发表了事前认可和独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2016年度关联交易的类别和金额（单位：万元）

■

（三）2016年年初至披露日，公司与中铝国际及其控制的企业、与电科院及其控制的企业发生日常关联交易的金额为0万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中铝国际工程股份有限公司

1、基本情况

■

2、财务数据：截止2015年9月30日，中铝国际总资产为315.62亿元，净资产87.33亿元，2015年1-9月主营业务收入为157.44亿元，净利润为3.8亿元（未经审计）。

3、关联关系：中铝国际为公司持股5.24%的股东，同时公司董事贺斌聪先生担任中铝国际党委副书记、监事会主席等职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中铝国际及其控制的企业为公司关联方。

（二）贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司

1、基本情况

■

2、财务数据：截止2015年9月30日，贵阳铝镁设计研究院总资产为55,560.95万元，净资产1,989.40万元，2015年1-9月主营业务收入为4,236.31万元，净利润为11.07万元（未经审计）。

3、关联关系：贵阳铝镁设计研究院为中铝国际全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，贵阳铝镁设计研究院为公司关联方。

（三）湖南华楚机械有限公司

1、基本情况

■

2、财务数据：截止2015年9月30日，湖南华楚总资产为1,937.36万元，净资产970.79万元，2015年1-9月主营业务收入为856.48万元，净利润为7.34万元（未经审计）。

3、关联关系：湖南华楚为中铝国际全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，湖南华楚为公司关联方。

（四）华电电力科学研究院

1、基本情况

■

2、主要财务数据：

截止2015年12月31日，总资产为115,275万元，净资产为68,050万元，营业务收入为 62,833万元，净利润为9,717万元（经审计）。

3、关联关系

公司2015年通过发行股份及支付现金的方式收购华新机电100%股权，2015年8月1日起，华新机电纳入公司合并报表范围。电科院原为华新机电大股东，交易完成后，电科院成为公司持股5.27%的股东。电科院党委书记兼副院长庄荣先生于2015年10月28日起担任公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，电科院为公司关联方。

（五）杭州国电机械设计研究院有限公司

1、基本情况

■

2、主要财务数据：

截止2015年12月31日，机械公司总资产为10,466万元，净资产为1,822万元，2015年度实现营业务收入为23,817万元，净利润为198万元（经审计）。

3、关联关系

机械公司为电科院控股70%的子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，机械公司为公司关联方。

4、履约能力分析：

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。

三、关联交易的主要内容

中铝国际、电科院及机械公司业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由总承包方和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由总承包方作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与总承包方签署相关合同并相应确认销售收入，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。

公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。

公司与中铝国际、电科院等发生采购商品、销售商品、接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

独立董事核查了公司2016年度日常关联交易预计的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意《公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

1、《第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-014

株洲天桥起重机股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价为人民币19.50元，募集资金总额为人民币78,000万元，扣除发行费用人民币4,845.50万元，实际募集资金净额为人民币73,154.50万元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验确认。

根据公司首次发行相关招股文件，本次发行募集资金投资项目如下：

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超募资金使用情况如下：

1、2010年12月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用9,300万元偿还银行贷款，使用7,000万元用于永久性补充流动资金；

2、2011年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。

3、2012年10月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。

4、2013年2月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。

5、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2014 年7月11日将3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。

6、2014年7月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2015年7月8日将5,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。

7、2015年3月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天桥配件制造有限公司使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

8、2015年5月15日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金2,227.50万元，以每1元注册资本29.70元的价格，认购珠海英搏尔电气有限公司增资扩股的股份。

9、2015年7月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2015年12月30日，本公司募集资金累计投入73,328.92万元（其中包括暂时补充流动资金5,000万元和购买理财产品20,800万元），尚未使用的金额为5,270.14万元。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

2、投资额度

使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过27,000万元，购买银行保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

投资品种为银行一年内保本型理财产品，投资品种不得涉及风险投资（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为）。

4、投资期限

自董事会审批通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。

5、决策程序

在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

6、信息披露

公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，不得购买涉及风险投资的产品；

2、公司财务部设专人及时分析和跟踪所购买产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用不超过27,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用闲置募集资金用于现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规。

同意公司使用不超过27,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过 27,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规相关规定。

3、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人严胜、龚思琪核查后认为：

1、天桥起重继续使用不超过27,000万元闲置募集资金用于现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；

2、天桥起重继续使用不超过27,000万元闲置募集资金用于现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

综上，保荐机构对本次天桥起重继续使用不超过27,000万元闲置募集资金用于现金管理事项无异议。

五、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十九次会议决议》；

3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-015

株洲天桥起重机股份有限公司

关于调整董事会专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于调整董事会专门委员会委员议案》。公司股东大会审议通过了调整和增选董事、独立董事的议案，根据董事和独立董事的变更情况，需对公司第三届董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会的人员组成进行调整，具体如下：

一、董事会战略委员会

战略委员会原由成固平、邓乐安、刘劲波、李镜、屈茂辉五人组成。现调整为由成固平、邓乐安、贺斌聪、徐学明、陆大明五人组成。战略委员会召集人仍由公司董事长成固平担任，战略委员会秘书长仍由副总经理郑正国担任。

二、董事会提名委员会

提名委员会原由屈茂辉、李镜、成固平三人组成，现调整为由陶德馨、陆大明、成固平三人组成，提名委员会召集人调整为由公司独立董事陶德馨担任。

三、董事会审计委员会

审计委员会原由刘凤委、屈茂辉、杨尚荣三人组成，现调整为由刘凤委、陶德馨、杨尚荣三人组成，董事会审计委员会召集人仍由独立董事刘凤委担任。

四、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会原由李镜、刘凤委、范洪泉三人组成，现调整为由陆大明、刘凤委、范洪泉三人组成，薪酬与考核委员会召集人调整为由陆大明担任。

调整后的董事会专门委员会委员的任期与本届董事会一致。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-016

株洲天桥起重机股份有限公司

关于增补独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于增补独立董事的议案》。具体情况如下：

鉴于屈茂辉先生已向公司董事会提出辞职，申请辞去公司独立董事及公司其他职务。根据相关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，推选黄学杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

黄学杰先生简历：男，1966年5月出生，中国国籍，博士。曾任德国基尔大学博士后，中国科学院物理研究所研究助理、课题组长、副研究员。现任中国科学院物理研究所课题组长、研究员，主要研究方向为纳米离子学研究及其在锂离子电池中的应用。苏州星恒电源有限公司监事、山东齐兴能源材料有限公司董事、苏州氟特电池材料股份有限公司董事、上海恒动新能源有限公司董事、江西恒动新能源有限公司董事长。曾获ISI经典论文奖，求是杰出青年奖、中科院杰出成就奖等。

黄学杰先生已参加深圳证券交易所第六十九期上市公司独立董事培训班并考试获得通过。未持有公司股票，与公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议，在股东大会选举产生新任独立董事前，屈茂辉先生仍将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行其职责。

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2016-017

株洲天桥起重机股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并表决通过了《公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015年年股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年4月15日下午14:30（星期三）

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席人员：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2016年4月11日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议地点：湖南省株洲市石峰区田心北门新明路266号天桥起重办公楼七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

4、审议《公司2016年度财务预算报告》；

5、审议《公司2015年度利润分配方案》；

6、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

7、审议《公司关于增补独立董事的议案》；

8、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》

议案5、8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。议案5、7为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。独立董事的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须于2016年4月12日下午17点前送达或传真至公司），请进行电话确认。

（二）登记时间、地点：

2016年4月12日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）本次现场会议为期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系方式：

会议联系人：奉玮 电话：0731-22504022、22337798；

传真：0731- 22337798 邮箱：sid@tqcc.cn

附件2：授权委托书

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2016年3月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票程序

1、投票代码：362523。

2、投票简称：“天桥投票”。

3、投票时间：2016年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天桥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年4月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开的2015年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。

委托人名称： 持股数： 股

被委托人姓名： 身份证号码：

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(下转52版)