国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告

（下转52版）

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—008

国电南京自动化股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年3月24日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

（四）本次会议应出席的董事12名，实际出席会议的董事12名。

（五）本次会议由公司董事长江炳思先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《2015年度总经理工作报告》；

同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）同意《公司2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）同意《公司2016年度财务预算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）同意《公司2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经立信会计师事务所审计确认，母公司2015年度净利润为33,481,746.44元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,348,174.64元。

母公司2015年度净利润扣除提取盈余公积，加上年初未分配利润946,415,275.37元，扣除本年度发放2014年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为913,024,203.77元。

董事会建议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金31,762,321.70元。

公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表的独立意见为：

为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2015年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

（五）同意《2015年度董事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）同意《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》。

（七）同意《公司2015年度内部控制评价报告》；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司董事会同意授权董事长签署公司 2015 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对公司2015年度内部控制评价报告发表的独立意见为：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2015年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

同意票为 12票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2016－010】

（十）同意《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2016年度日常关联交易事项的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事12名，实到董事12名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2016年度日常关联交易事项时6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联方董事：应光伟先生以及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项公告》【编号：临2016－011】。

公司独立董事对预计公司2016年度日常关联交易事项发表的独立意见为：

（1）我们同意《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

（3）公司第六届董事会第四次会议在审议《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（十一）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事12名。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时， 6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2016－012】

公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》。

2、公司第六届董事会第四次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

4、同意将本事项提交公司股东大会审议。

（十二）同意《关于开展票据池业务的议案》；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

为提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，同意公司及全资和控股子公司开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务。本次拟开展的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于开展票据池业务的公告》【编号：临2016－013】

（十三）同意《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

1、关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2015年 5月15日公司2014年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2015年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公正地为公司出具了2015年度的审计报告。

鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2015年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2016年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2015年年度财务报告审计费用75万元（不含差旅费）。

2、关于续聘公司2016年度内部控制审计机构的议案；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2015年 5月15日公司2014年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2015年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。

独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：

经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（十四）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正刚律师担任公司2016年度股东大会见证律师。

（十五）同意《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会在2016年5月18日召开2015年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2015年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》【编号：临2016－014】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2016-009

国电南京自动化股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年3月24日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席的监事1名——公司职工代表监事徐磊先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事周顺宏先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《公司2015年度监事会工作报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）同意《公司2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（三）同意《公司2016年度财务预算报告》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（四）同意《公司2015年年度报告》及《公司2015年年报摘要》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》和《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2015年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2015年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（五）同意《公司2015年度内部控制评价报告》；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

（六）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2016－010】。

（七）同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的公告》【编号：临2016－012】。

（八）同意《关于提交公司2015年年度股东大会审议事项的议案》。

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》【编号：2016－014】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2016年3月26日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—010

国电南京自动化股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金在2015年全年的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金75,816.30万元，其中，2015年全年使用募集资金371.64万元，以前年度使用的募集资金75,444.66万元；尚未使用的募集资金余额为0万元。2015年12月31日存放在募集资金专户的余额为0万元。截至2015年12月31日止，募集资金余额已全部使用完毕。2015年4月10日，民生证券股份有限公司出具《关于国电南京自动化股份有限公司2010年非公开发行股票保荐总结报告书》，详见上海证券交易所网站。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理制度情况

为规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，公司于2013 年11月22日召开的2013年第四次临时董事会审议同意将《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》提交公司股东大会审议；该议案经2013 年12月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过。

(二)募集资金的管理情况说明

2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

(三)募集资金专户存储情况

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2015年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

（四）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2：“变更募集资金投资项目情况表。”

（二）变更募集资金投资项目的说明

1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

变更事项如下：

■

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后，实际募集资金净额为758,162,959.93元；公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元，不足部分由公司用自有资金补足。

2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下：

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注：利息截止日为2012年3月31日。

3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金；本次变更投向的总金额为5,115.12万元。

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注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。

详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

4、2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准,变更“智能用电自动化系统”项目并将剩余资金7,628.89万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的9.78%（不含利息）；变更 “大功率风电机组控制系统及变流器”项目并将剩余资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的8.15%（不含利息）；变更“智能电厂自动化系统”项目并将返还的原用于联建项目的募集资金1,700万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的2.18%；上述变更用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的总金额为15,682.09万元及利息，占公司募集资金总额的 20.11%（不含利息）；

将“智能一次设备在线监测系统”项目节余资金3,202.95万元及利息用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的4.11%（不含利息）；

上述用于永久补充流动资金的总金额为18,885.04万元及利息，占公司募集资金总额的24.21%（不含利息）。

详见公司于2014年8月16日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

(三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所认为：

公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年3月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：截至期末，智能变电站自动化系统及电子互感器项目、智能配电网自动化系统项目、智能用电自动化系统项目、大功率风电机组控制系统及变流器项目、智能一次设备在线监测系统项目、电力电子实验室项目募集资金使用进度均已达到100%，累计投入金额与承诺投入金额存在差额，系调整后募集资金投资金额与该项目承诺投入总额存在差额所致。电力电子实验室项目由于项目执行过程中调整了部分基建设计方案，降低了工程成本，导致该项目实际投入比初始承诺投资减少 1,257.46 万元。目前该项目已办理质量验收并交付使用。

注2：募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异，主要原因是部分募集投资项目配套产品和技术定型进度滞后，待继续加大投资和进度，市场和销售尚待继续加大力度推广，风电系统和高压变频系统市场景气度不佳，竞争激烈，导致募集资金投资项目累计实效收益低于承诺的累计收益。

附表2：

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表

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注释：1、变更原因

（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：

“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。

建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。实验室建设项目预计总投资5,737.37万元，公司将采取自主开发的方式，项目资金来源于：“大功率高压变频调速系统”项目的剩余募集资金4,479.91万元及利息；其余所需的投资资金由公司自有资金解决。

（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：

“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。

为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。

(3)将“智能开关”项目剩余资金5,115.12万元中的3,600万元用于收购公司持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，主要基于以下方面原因：

1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。

本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。

2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。

(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。

(5)将“智能用电自动化系统”项目剩余的募集资金7,628.89万元及利息，用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，使用该项目剩余资金永久补充流动资金。

(6)将“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余的募集资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000.00万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：

由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，使用该项目剩余资金补充流动资金。

该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

(7)将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700.00万元，用于永久补充流动资金。主要基于以下方面原因：

该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。

2、决策程序及信息披露情况

(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

（3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《2014年第一次临时股东大会决议公告》于2014年8月16日，2014年9月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2016-011

国电南京自动化股份有限公司

预计2016年度日常关联交易事项

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2016年度日常关联交易事项需要提交公司2015年年度股东大会审议。

● 本次所预计的2016年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

一、 预计2016年度日常关联交易的基本情况

（一）预计2016年度日常关联交易履行的审议程序

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》提交于2016年3月24日召开的公司第六届董事会第四次会议审议。会议应到董事12名，实到董事12名。在审议与中国华电集团公司及所属企业2016年度日常关联交易事项时，6位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生回避表决；非关联方董事：应光伟先生及5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司2015年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意将公司《预计2016年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第四次会议。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意公司《预计2016年度日常关联交易事项的议案》。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、公司第六届董事会第四次会议在审议《预计2016年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元