深圳科士达科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-011

深圳科士达科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2016年3月11日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2016年3月24日上午9:30在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事彭建春先生以通讯表决方式参会），公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

2015年公司独立董事徐政、彭建春、陈彬海、王苏生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度董事会工作报告》、《2015年度独立董事述职报告》内容详见2016年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度报告及其摘要的议案》。

独立董事对相关事项发表了独立意见。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度报告摘要》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《2015年度报告》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

2015年公司实现营业收入1,526,483,093.46元，归属于上市公司股东的净利润233,415,925.35元，基本每股收益0.79元，截止2015年12月31日，公司总资产2,524,749,952.58元，归属于上市公司股东的所有者权益1,740,224,608.99元。上述财务指标业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案》。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2015年度实现净利润232,261,322.24元，按净利润10%提取法定盈余公积金23,226,132.22元，截至2015年末母公司可供股东分配的利润为514,290,549.54元。

以截止2015年12月31日总股本296,934,680股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），共计派发现金74,233,670.00元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后的总股本为445,402,020股。

资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

鉴于以上公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由296,934,680股增加为445,402,020股，根据《公司法》和相关法律法规规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2015年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。

独立董事对此事项进行了事前认可并对以上事项发表了独立意见。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司2016年度经营目标测算，2016年公司及子公司拟向银行申请综合授信额度为：向平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000.00万元、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过25,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过10,000.00万元； 向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过10,000.00万元；向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过5,000.00万元，上述额度总计53,000.00万元，有效期限为一年，同时授权管理层办理具体申请事宜。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

十一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表决。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

公司高级管理人员薪酬具体内容详见2015年度报告相关章节；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。

公司拟使用不超过15,000万元的超募资金择机购买一年以内短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自2015年度股东大会通过之日起一年内有效。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

公司保荐机构对以上议案出具了核查意见。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《关于使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的核查意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。

公司拟使用不超过8.5亿元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

独立董事对以上事项发表了独立意见。

《关于会计政策变更的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修改。修改的详细内容参见《公司章程修改对比表》。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《公司章程修改对比表》、修订后的《公司章程》详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行修改。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

修订后的《关联交易决策制度》详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

公司将于2016年4月19日召开公司2015年度股东大会。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十六日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-012

深圳科士达科技股份有限公司

第三届监事会第十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月11日以电话、电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日上午11:00在深圳市南山区高新北区软件园一栋四楼公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《公司2015年度监事会工作报告》内容详见2016年3月26日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度报告及其摘要的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2015年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度报告摘要》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2015年年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容详见2016年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理办法》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。审计费用届时另行约定。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用不超过1.5亿元超募资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序。运用超募资金购买理财产品，有利于提高公司超募资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过15,000万元的超募资金购买短期保本型理财产品。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

《关于使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为:公司使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过8.5亿元的自有资金购买短期理财产品。

《关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》内容详见2016年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一六年三月二十六日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-013

深圳科士达科技股份有限公司

董事会关于2015年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将2015年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1615号”文件许可，公司于 2010年11月29日公开发行人民币普通股2,900万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币32.50元，共募集资金94,250.00万元，国信证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款89,042.50万元于2010年11月29日汇入公司在平安银行股份有限公司深圳分行开设的验资专户，账号6012700004761。

另外扣除公司累计发生6,796,814.09 元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为之出具了深鹏所验字[2010] 418号《验资报告》。

2、截止至2015年12月31日，公司募集资金使用情况：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》），根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2、募集资金存放情况

公司为募集资金项目分别设立了专户。截至2015年12月31日止，公司在各家银行募集资金账户存款余额共计为133,818,128.98元，具体情况如下：

（1） 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（2）理财产品结余如下：

单位：人民币元

■

3、根据《管理办法》，公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2011年8月与广发银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年8月与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订《募集资金三方监管协议》，对投资于精密空调项目的资金进行专户管理。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。

三、本期募集资金的实际使用情况

2015年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

2016年3月24日

■

说明：*截止2015年12月31日已累计投入募集资金总额82,131.09万元，比承诺募集资金总额多出1,851.09万元，主要系募集资金所产生的利息收入。

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-014

深圳科士达科技股份有限公司

关于使用不超过1.5亿元超募

资金购买短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转54版)