航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

证券代码：600271 证券简称：航天信息 上市地点：上海证券交易所

释义

除非另有说明，下列词语在预案中具有以下含义：

■

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：航天信息股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

公司董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

航天信息拟向邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%的股权，拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾31.12%的股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%股权和航天金盾31.12%股权。本次交易上市公司总对价暂定96,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,520万元，以发行股份方式支付交易对价中的74,326万元，按照44.60元/股的发股价格计算，共计发行16,664,998股。具体情况如下：

1、上市公司拟发行股份及支付现金购买邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资持有的华资软件100%股权

上市公司拟向邹革非等33名自然人以及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件100%股权。收购完成后，华资软件将成为上市公司的全资子公司。本次交易，华资软件100%股权的预估值为90,000万元，经交易双方协商，约定华资软件100%股权交易对价暂定为90,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的22,500万元，以发行股份方式支付交易对价中的67,500万元，发行股份价格为44.60元/股，共计发行15,134,511股。

■

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

2、上市公司拟发行股份及支付现金购买王芝芬等8名自然人持有的航天金盾31.12%股权

上市公司拟向王芝芬等8名自然人非公开发行股份购买其合计持有的航天金盾31.12%股权。收购完成后，航天金盾将成为上市公司的全资子公司。本次交易，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，经交易双方协商，约定航天金盾31.12%股权交易对价暂定为6,846万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的20万元，以发行股份方式支付交易对价中的6,826万元，发行股份价格为44.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行1,530,487股。

■

注：交易对方认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。

（二）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

二、本次交易不构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：1、本次交易收购航天金盾31.12%的股权，航天金盾营业收入指标为2014年营业收入乘以31.12%计算；2、由于上市公司2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属与上市公司股东的净资产；

3、由于标的公司华资软件2015年年报数据还未审计，华资软件最近一个会计年度的营业收入选取为2014年的营业收入，上市公司对应为2014年经审计的营业收入。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易对方均不与上市公司存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易 不构成借壳上市。

四、本次交易标的资产的预评估及作价情况

华资软件100%股权的预估值为90,000万元，较未经审计的账面净资产增值84,623.11万元，增值率1,573.83%。上市公司与华资软件售股股东协商暂定华资软件100%股权交易价格为90,000万元。

航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，较未经审计的账面净资产增值18,793.49万元，增值率586.10%。上市公司与航天金盾售股股东协商暂定航天金盾31.12%股权交易价格为6,846万元。

截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果及相关评估说明将在重组报告书中予以披露。本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特请投资者注意。

标的资产最终交易价格，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。

五、本次发行股份的定价方式和价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为航天信息第六届董事会第三次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据交易各方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.60元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）配套融资

按照《发行办法》、《实施细则》，上市公司第六届董事会第三次会议决议发行股份募集配套资金，发行价格不低于上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，即44.60元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

六、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期

1、本次发行股份购买华资软件100%股权的交易对方锁定期安排

根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以华资软件股权资产认购的上市公司股份的交易对方锁定及解锁情况如下表所示：

■

2、本次发行股份购买航天金盾31.12%股权的交易对方锁定期安排

根据相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次以航天金盾股权资产认购的上市公司股份的交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

此外，根据全体交易对方出具的关于本次交易所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）配套融资认购方的锁定期

本次交易中配套融资认购方认购的股份自该等股份发行结束之日至12个月届满之日前不得转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

华资软件的全体股东承诺华资软件在2016年、2017年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于5,950万元、8,300万元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方（华资软件的全体股东）将按照以下方式进行补偿：

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若华资软件在盈利承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润，即未完成承诺业绩，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方同意按其持有华资软件的股权比例对上市公司进行股份补偿，出售华资软件资产获取现金对价的交易对方同意对上市公司进行现金补偿。

1、出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿的股份

出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方，应补偿股份部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价股份支付部分

出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足部分应以现金补偿。

依据本协议确定的交易对方补偿股份数量以交易对方届时持有的航天信息股份总量为限（包括交易对方根据航天信息实施转增或送股分配而获得航天信息股份，下同）。

当年应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购买标的资产的股票发行价格

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方应补偿股份数量应相应调整，若上市公司在补偿期限内实施现金分红，则出售华资软件股权资产获取上市公司股份对价的交易对方除按照上述约定向上市公司补偿股份外，还应向上市公司返还补偿股份对应的全部现金分红。

2、出售华资软件资产获取现金对价的交易对方应补偿的现金

出售华资软件资产获取现金对价的交易对方，应补偿现金部分每年应补偿金额=（当年承诺净利润数—当年实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价现金支付部分

3、减值损失补偿

在盈利承诺期最后一个年度标的资产专项审核报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对华资软件100%股权进行减值测试。

盈利承诺期满后，华资软件100%股权收购价格 >（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额），则华资软件的全体股东各方应就差额部分向上市公司另行补偿，差额部分金额=华资软件100%股权收购价格—（华资软件100%股权减值测试的期末估值+华资软件的全体股东累计支付的每年盈利预测补偿金额）。华资软件各个股东补偿方式与业绩补偿方式相同。

八、本次交易尚需履行的审批程序

（一）已履行的程序

1、2016年3月19日，航天金盾召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王芝芬等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。

2、2016年3月20日，华资软件召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的华资软件100%股权。

3、2016年3月25日，航天科工集团召开董事长办公会议审议，原则性同意本次交易预案等相关方案。

4、2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。

（二）尚未履行的程序

1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得航天科工集团对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案；

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需航天信息召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明

因筹划重大事项，本公司股票自2015年10月12日起开始停牌，并于2015年10月17日因筹划重组事项申请停牌，因本次重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2015年9月2日至2015年10月9日，该区间段内本公司股票（股票简称：航天信息，股票代码：600271）、上证指数（000001）、Wind电子设备和仪器指数（882596）的累积涨跌幅情况如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001）的波动因素影响后，航天信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

经董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日止，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

■

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

经公司申请，本公司股票及可转债已于2015年10月12日起停牌，2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月25日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及股东大会表决

（下转59版）

■

■

独立财务顾问

■

二零一六年三月