华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-017
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会第三次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件的方式发出。会议于2016年3月24日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事郑毅先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事先生代为行使表决权；独立董事章敬平先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托独立董事郭全中先生代为行使表决权。会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
会议同时听取独立董事做了2015年度述职报告。
（二） 审议并通过《2015年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议并通过《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议并通过《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现合并归属于母公司所有者的净利润837,851,745.14元，母公司净利润为538,460,822.57元。根据《公司章程》规定，母公司按10%提取盈余公积53,846,082.26元，加上上年度未分配利润841,919,837.31元，减去报告期内分配现金红利102,561,434.13元，期末母公司未分配利润为1,223,973,143.49元。
公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金投资新项目或购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意以公司股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），共分配红利92,305,290.74元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议并通过《2015年度计提资产减值准备报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2015年度计提各项减值准备金增加额为49,779,495.55元，影响2015年度利润为49,779,495.55元，主要是本期应收款项、存货及可供出售金融资产计提导致,其中：坏账准备37,655,431.94元、存货跌价准备6,516,048.49元、可供出售金融资产减值准备5,000,000.00元、工程物资减值准备329,373.15元、无形资产减值准备278,641.97元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
（六） 审议并通过《2015年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2015年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2015年年度报告摘要》于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议并通过《关于2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况说明及致歉的公告》（公告编号：2016-020）。
（八） 审议并通过《关于2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2016-021）。
（九） 审议并通过《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2016-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议并通过《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。
《内部控制审计报告》和《2015年度内部控制评价报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十一） 审议并通过《2015年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2015年度社会责任报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十二） 审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十三） 审议并通过《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计工作，审计费用200万元（不含差旅费）,聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四） 审议并通过《关于2016年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五） 审议并通过《关于2016年度投资者关系管理工作计划的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《2016年度投资者关系管理工作计划》全文于同日在巨潮资讯网上公告。
（十六） 审议并通过《关于2015年度经营班子目标责任考核的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经考核，公司2015年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意给予经营班子2015年度绩效奖励总额515万元（税前），由公司总裁进行分配。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十七） 审议并通过《关于签订<2016年度经营班子目标管理责任书>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十八） 审议并通过《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案》。
本次关联交易事项涉及公司控股子公司环球智达科技（北京）有限公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九） 审议并通过《关于制定<会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《会计政策、会计估计变更及前期差错更正管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
（二十） 审议并通过《关于制定<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《资产减值准备计提及核销管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。
（二十一） 审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据岗位设置等原因，同意修订《薪酬管理制度》相关内容。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况为：将“董事会秘书”级别调整为与“副总裁”同一级别。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（二十二） 审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司董事会决定于2016年4月26日召开2015年度股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2015-024）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-018
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司第七届监事会第三次会议的会议通知于2016年3月14日以电子邮件的方式发出。会议于2016年3月24日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人，监事金伯富先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事吴骞代为行使表决权；监事覃海燕女士因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事陆文龙代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事陆文龙主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
（一） 审议并通过《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二） 审议并通过《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（三） 审议并通过《2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（四） 审议并通过《2015年度计提资产减值准备报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司2015年度计提各项减值准备金增加额为49,779,495.55元，影响2015年度利润49,779,495.55元。监事会认为董事会有关计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分。
（五） 审议并通过《2015年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议华闻传媒投资集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六） 审议并通过《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
以上第（一）、（二）、（三）、（五）项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-020
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2013年重大资产重组标的资产
2015年度业绩承诺实现情况说明及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2013年至2017年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2015年度业绩承诺实现情况说明并致歉如下：
一、2013年重大资产重组交易情况
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：
公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权和西安华商广告有限责任公司20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股，用于购买拉萨澄怀所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。
截至2013年12月26日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977 股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。
二、2013年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
■
注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2013年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》，2013年重大资产重组标的资产2015年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
■
如上表所示，2013年重大资产重组标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率为65.01%。
受到以移动互联网为主的新兴媒体冲击的影响，2015年传统纸媒广告收入遭遇到了断崖式下滑，尽管华商传媒加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源优势，但仍无法弥补行业整体大幅下滑形成的收入缺口。另外，华商传媒新媒体业务的收入占比和利润贡献与传统媒体业务相比仍较小，新媒体业务的增长不及预期；华商传媒转型项目进展缓慢，目前仍处于投入期，利润贡献不多。尽管公司董事会、监事会、经营班子顶住压力、紧抓机遇、克服困难、力求创新，华商传媒及其八家附属公司2015年的业绩承诺仍未能实现，导致2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率未达到预测数的80%。为此，公司董事会及经营班子深表遗憾，公司及公司董事长、总裁特此郑重向广大投资者公开致歉。
业绩承诺方华路新材、新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿，具体详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2016-022）。
2016年，公司将继续围绕既定的发展战略，做好经营管理工作，推进业务转型，创新业务模式，蓄积新的增长点，创造可持续价值，以更好的业绩回报公司全体股东。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
董事长：汪方怀
总 裁：刘东明
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-021
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2014年重大资产重组标的资产
2015 年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产2014年至2016年业绩实现情况进行了承诺。现将标的资产2015年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、2014年重大资产重组交易情况
2014年，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向30名交易对方发行股份并支付现金购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股股份并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；
（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股股份、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；
（3）向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权；
（4）向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股股份、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股股份、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股股份、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股股份、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股股份、向俞涌发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
2、公司非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金
截至2014年11月10日，上述资产（以下简称“标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第310612号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪（以下简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况进行了审议。
二、2014年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2014年5月16日，公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年8月20日，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
■
此外，西藏风网向公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2014年重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》，2014年重大资产重组标的资产2015 年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：
■
如上表所示，2014年重大资产重组标的资产2015年净利润实现数为28,320.41万元，标的资产2015年净利润预测数为26,696.35万元，实现数高于盈利预测数1,624.06万元。2014年重大资产重组标的资产2015年度盈利预测实现完成率为106.08%。
由于精视文化60%股权2014年度利润承诺数为3,600.00万元，净利润实现数为3,713.44万元，实现数高于承诺数113.44万元。截至2015年精视文化60%股权累计净利润承诺数为8,400.00万元，累计净利润实现数为8,427.50万元，实现数高于承诺数27.50万元。为此，截至2015年精视文化60%股权盈利预测累计实现完成率为100.33%。
掌视亿通2015年的政府补贴等非经常性收益承诺数为1,600万元，实现数为1,625.32万元，实现数高于承诺数25.32万元。
综上，2014年重大资产重组标的资产截至2015年度均完成了业绩承诺，相关交易对方无需做出业绩补偿。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-022
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）、拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）及天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署了《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。公司董事会对标的资产的盈利预测完成情况以及交易对方应补偿股份的实施方案做出了审议。具体如下：
一、盈利预测承诺和补偿的约定情况
（一）盈利预测承诺情况
2013年6月9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿约定。
2013年9月18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
各标的资产2013－2017年度承诺利润情况如下：
单位：万元
■
注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
（二）盈利预测补偿的约定情况
1、补偿义务
交易各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向公司进行补偿，其中：
（1）华商传媒38.75%股权
① 华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；
② 鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；
③ 鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；
④ 鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。
（2）华商传媒八家附属公司
如果八家附属公司少数股东权益在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向公司进行补偿。
（3）澄怀科技
① 拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；
② 拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；
③ 鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。
若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向公司进行补偿。
上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。
2、补偿方式
（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即公司无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数（根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。）－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。
（2）在补偿期限届满时，公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向公司作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：
补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。
拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。
（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。
（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，公司应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
二、2015年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
■
如上表所示，标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。标的资产2015年度盈利预测实现完成率为65.01%。其中：
（一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2015年度经审计的净利润为8,918.41万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差8,301.41万元，业绩承诺完成率为51.79%。标的资产华商传媒38.75%所对应的2015年度业绩承诺未完成，业绩承诺方华路新材及新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算华路新材、新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：
■
（二）标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度经审计的净利润为7,239.38万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即12,490.07万元，相差 5,250.69万元，业绩承诺完成率为57.96%。华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度业绩承诺未完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。根据公司与新疆锐盈签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，计算新疆锐盈应补偿的股份数量及计算过程如下：
■
（三）标的公司澄怀科技2015年度业绩承诺完成率为101.08%，因此交易对方拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振无需做出业绩补偿。
综上，公司拟定向回购华路新材2015年度应补偿股份数11,517,482股、新疆锐盈2015年度应补偿股份数22,345,236股，合计33,862,718股。上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司将就华路新材、新疆锐盈2015年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2015年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购华路新材、新疆锐盈2015年度应补偿的股份合计33,862,718股并予以注销；若股东大会未能审议通过该事项，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华路新材、新疆锐盈。华路新材和新疆锐盈应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
以上补偿实施方案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-023
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司
预计2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
(下转59版)
