渤海证券股份有限公司

(上接58版)

因业务需要，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）拟通过关联方国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）的渠道销售其智能终端，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务，预计2016年度的关联交易总金额不超过40,000.00万元，其中：终端销售不超过30,000.00万元，提供视频内容服务不超过10,000.00万元。环球智达与国广东方2015年共发生关联交易额为4,778.68万元。

1、公司董事会审议表决情况

2016年3月24日，公司第七届董事会第三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。公司董事会对该项议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避表决。

2、本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国广控股的控股子公司国视通讯（北京）有限公司(以下简称“国视北京”)正常履行《运营管理服务协议》等关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

（1）2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播（北京）有限公司（以下称“国广频点”）签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）》；2015年12月，国广光荣与国广控股及国广频点再签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）之补充协议》，约定2015年度的落地费用为115.00万元，播出设备押金为1,370.00万元。

（2）2015年7月，本公司全资子公司拟出资2,550.00万元与关联方金正源联合投资控股有限公司等共同出资成立华闻海润影视投资（北京）有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》（公告编号：2015-058）。

（3）2015年8月，本公司全资子公司拟以1,540.00万元受让非关联方王胜洪持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权并对环球智达增资9,600.00万元，该项交易构成本公司与国广东方共同投资的关联交易，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

（4）2015年7月，本公司全资子公司拟以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏网络传媒（北京）有限公司（原名“国广华屏文化传媒（北京）有限公司”，以下简称“国广华屏”）38%股权并对国广华屏增资6,840.00万元，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为22,775.00万元，再加上本次日常关联交易总额的上限40,000.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为62,775.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的7.10%。

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条、10.2.10条和10.2.11条规定和《公司章程》的规定，本次日常关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

2016年度，环球智达预计与国广东方发生的关联交易总额不超过40,000.00万元，其中：环球智达拟通过国广东方的渠道销售其智能终端的交易额不超过30,000.00万元，国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务的交易额不超过10,000.00万元。具体内容如下：

■

注：在本公司收购环球智达股权并对其增资前，由于2015年环球智达资金实力不足，经原股东各方协商同意由股东方国广东方代为出资并向第三方代工厂商进行终端采购，再转售给环球智达，并获得较长的账期等优惠条件。2016年，环球智达已逐步与供应厂商建立合作关系，各股东增资款也已经到位，可直接进行终端采购，同时借助国广东方的渠道拓宽现有销售面，并接受国广东方提供的视频内容服务。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2016年年初至披露日，环球智达与国广东方累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）本次交易关联方基本情况

1、国广东方简介

公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：汪方怀

注册资本：11,981.1760万元

成立时间：2006年11月27日

统一社会信用代码：91110107795960530Y

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动。计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

国广东方目前的股东出资及股权结构：国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）现金出资4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息技术（北京）有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁文化投资管理有限公司现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

2、国广东方主要财务数据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对国广东方财务情况的审计，国广东方的主要合并财务数据为：截至2015年12月31日，资产总额为28,415.72万元，归属于母公司所有者权益为15,607.09万元；2015年1-12月营业收入为8,069.52万元，归属于母公司股东的净利润为-6,628.79万元。

（二）国广东方与本公司的关联关系

国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。

国广东方为国广控股的控股子公司，国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司的控股股东，为本公司实际控制人；同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款和10.1.5条第（二）款的规定，国广东方为本公司的关联方。

（三）关联方履约能力分析

国广东方目前财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次日常关联交易主要是本公司控股子公司与关联方之间的日常销售产品、提供劳务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，双方根据市场情况协商定价。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由环球智达与国广东方根据实际情况在预计范围内签署。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常经营关联交易属于环球智达正常经营需要，是为了借助关联方国广东方的资源优势，有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要；交易双方根据市场情况协商定价，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；上述日常经营关联交易属于环球智达持续的经营业务，对公司及环球智达的独立性没有影响，公司及环球智达业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

（一）本次关联交易事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（三）本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要与关联方发生日常关联交易，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月二十六日

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-024

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第三次会议决定召开2015年度股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开的时间、方式：

现场会议召开时间：2016年4月26日14:30开始；

网络投票时间：2016年4月25日—2016年4月26日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）于股权登记日2016年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1. 2015年度董事会工作报告；

2. 2015年度监事会工作报告；

3. 2015年度财务决算报告；

4. 2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案；

5. 2015年年度报告及报告摘要；

6. 关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案，本议案需经本次股东大会以特别决议通过；

7. 关于2016年度续聘会计师事务所的议案；

8. 关于2016年度续聘内控审计会计师事务所的议案；

9．关于控股子公司环球智达科技（北京）有限公司预计2016年度日常关联交易的议案：本议案涉及关联交易，关联股东国广环球资产管理有限公司应回避表决。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2016年3月24日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议批准，上述提案的具体内容详见2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》、《2015 年年度报告摘要》和《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》等，以及在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2016年4月22日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：“360793”。

2．投票简称：“华闻投票”。

3．投票时间：2016年4月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年4月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

深圳证券交易所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③ “申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ） “证书服务”栏目。

业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1．公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

3．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．相关董事会、监事会决议及决议公告；

2．提案具体内容；

3．深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十六日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一六年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

渤海证券股份有限公司

关于华闻传媒投资集团股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

2015年度业绩承诺实现情况

之核查意见

独立财务顾问：

■

二〇一六年三月

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

■

重要声明

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华闻传媒”）2013年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次交易之交易标的2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查并出具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在结合上市公司2015年年度报告、立信所出具的审计报告及相关专项审核报告出具本次重大资产购买的业绩核查意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华闻传媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关公告。

渤海证券股份有限公司

关于华闻传媒投资集团股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

2015年度业绩承诺实现情况之核查意见

一、盈利预测及业绩补偿承诺情况

（一）交易概况

本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中：

1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；

2、向新疆锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；

3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

（二）盈利预测

2013年6月9日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。

2013年9月18日，华闻传媒与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。

各标的资产承诺利润情况如下：

单位：万元

■

注：1、立信所对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果

（三）各标的资产实际盈利数不足的盈利预测补偿安排

1、补偿义务

各方同意，如果标的资产在承诺年限内未达到承诺的预测净利润数总额，则按照《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》规定的方式向上市公司进行补偿，其中：

（1）华商传媒38.75%股权

I、华路新材持有的华商传媒13.25%股权对应的补偿责任由华路新材自行承担；

II、鉴于上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权是从华路新材处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒7.5%股权对应的补偿责任由华路新材承担；

III、鉴于上海常喜所持有的华商传媒3%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海常喜所持有的华商传媒3%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担；

IV、鉴于上海大黎所持有的华商传媒15%股权是从新疆锐盈关联方处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒15%股权对应的补偿责任由新疆锐盈承担。

（2）华商传媒八家附属公司

如果标的资产在承诺年限内实际净利润数未达到承诺的预测净利润数，则新疆锐盈应向华闻传媒进行补偿。

（3）澄怀科技

I、拉萨澄怀持有澄怀科技20%股权对应的补偿责任由拉萨澄怀自行承担；

II、拉萨观道持有澄怀科技31%股权对应的补偿责任由拉萨观道自行承担；

III、鉴于天津大振所持有的澄怀科技49%股权是从拉萨观道处购买所得，天津大振所持有的澄怀科技49%股权对应的补偿责任由拉萨观道承担。

若标的资产在承诺年限内确定的实际净利润数总额大于或等于前款承诺的预测净利润数总额，则华路新材以、新疆锐盈、拉萨观道、拉萨澄怀无需向上市公司进行补偿。

上述补偿义务责任承担方式适用于减值测试相关条款。

2、补偿方式

（1）盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份），每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝（截至当期期末累积净利润预测数（根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，此处净利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。）－截至当期期末累积净利润审计数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内华闻传媒以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华闻传媒股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

前述截至当期期末累积净利润预测数为截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净利润数总额之和；截至当期期末累积净利润审计数为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。

（2）在补偿期限届满时，华闻传媒应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易作价的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方还需按照下述计算方式另行向华闻传媒补偿部分股份：

需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

期末减值额为在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

（3）华路新材承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格。

新疆锐盈承诺，其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

拉萨澄怀和拉萨观道共同承诺，拉萨澄怀和拉萨观道根据本次《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任；其股份补偿不足部分以现金支付，现金计算公式为：

补偿现金金额＝（补偿股份数量或另行补偿的股份数量－已补偿股份数量总数） × 发行价格。

拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任，并签署相关承诺函。

（4）在需承担补偿义务的情况下，相关交易对手应当在承诺年限各年度的华闻传媒年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本次《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务。

（5）在承诺年限内每一年度实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量，或补偿期限届满时标的资产减值测试符合“减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例”规定，华闻传媒应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应另行补偿的股份数量，并就该等股份的后续处理事宜召开股东大会。

如该等股份的回购事宜未获得华闻传媒股东大会审议通过或者未获得所需批准的，华闻传媒将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知需承担补偿义务的交易对方。需承担补偿义务的交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给华闻传媒股东大会股权登记日或者华闻传媒董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华闻传媒股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

二、2015年度业绩承诺实现情况

根据华闻传媒编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年盈利预测实现情况专项说明》（以下简称“《专项说明》”），本次交易之交易标的2015年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

注：表中交易标的盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。

如上表所示，各标的2015年度净利润之和为25,002.41万元，业绩承诺完成率为65.01%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对上述《专项说明》进行了审核，并出具了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告（信会师报字[2016]第310226号》（以下简称“《专项审核报告》”）。立信所《专项审核报告》认为：华闻传媒已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股票购买资产暨关联交易标的资产2015年盈利预测实现数与预测数的差异情况。

三、渤海证券对2015年度业绩承诺实现情况的审核意见

渤海证券查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，根据华闻传媒编制的《专项说明》及立信所出具的《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度各标的公司实现的实际净利润之和为25,002.41万元，低于业绩承诺水平，较业绩承诺少13,457.81万元，业绩承诺完成率为65.01%。华路新材、新疆锐盈应严格按《盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，其中：华路新材应补偿股份数为11,517,482股、新疆锐盈应补偿股份数为22,345,236股。华闻传媒应就该等股份的后续处理事宜召开股东大会审议。

综上，针对上市公司 2013 年重大资产重组标的公司未能实现 2015 年度的业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

渤海证券股份有限公司

2016年3月24日

北京卓信大华资产评估有限公司

关于陕西华商传媒集团有限责任公司

2015年业绩未达盈利预测目标的说明

北京卓信大华资产评估有限公司接受华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的委托，对“华闻传媒”拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其下属8家公司少数股东权益之经济行为所涉及该公司及下属8家公司的股东全部权益以2012年12月31日为基准日进行了评估，并出具了卓信大华评报字 (2013)第011-1号至(2013)第011-9号资产评估报告》，评估结论均采用了收益法的评估结果。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2016]第310226号”《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年利润承诺实现情况专项审核报告》披露的结论：

“华商传媒”及其下属8家公司2015年度实现的净利润如下表：

金额单位：人民币万元

■

经分析，华商传媒及其下属8家公司2015年实际经营业绩未达盈利预测值的主要原因如下：

受到以移动互联网为主的新兴媒体冲击的影响， 2015年传统纸媒广告收入

遭遇到了断崖式下滑，尽管华商传媒加大内部体制机制创新和资源整合力度，深挖媒体资源优势，但仍无法弥补行业整体大幅下滑形成的收入缺口。另外，华商传媒新媒体业务的收入占比和利润贡献与传统媒体业务相比仍较小，新媒体业务的增长不及预期；华商传媒转型项目进展缓慢，目前仍处于投入期，利润贡献不多。尽管公司管理层努力克服困难、力求创新，但华商传媒及其八家附属公司2015年的业绩承诺仍未能实现，导致2013年重大资产重组标的资产2015年度盈利完成率未达到预测数的80%。

卓信大华的评估报告主要依据评估时点2012年度的国家宏观经济形势、企业的历史年度财务数据及未来年度的收益预测并基于评估基准日广告行业的情况进行客观分析判断得出。

卓信大华评估报告的基本假设为国家宏观经济形势及广告行业的基本政策无重大变化，公司所处的经营环境无重大变化。

本次标的资产由于受移动互联网为主的新兴媒体冲击导致盈利能力下降，属于重大资产重组事前无法获知且事后无法控制的原因。

标的资产在2015年度实现的利润未能达到预测的水平，我们对此结果深表遗憾。

北京卓信大华资产评估有限公司

2016 年 3 月 25日