紫光古汉集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-017

紫光古汉集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2016年3月13日通过电子邮件的方式发出。会议于2016年3月24日在公司会议室召开。会议由王书贵先生主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：

一、通过公司2015年年度报告及其摘要；

（详见本公司同日公告的《2015年度报告》全文及摘要）

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

二、通过公司2015年度董事会工作报告；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、通过公司2015年度财务决算报告；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

四、通过关于核销部分存货的议案；

（详见本公司同日公告的《关于核销部分存货的公告》）

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

五、通过公司2015年度利润分配预案；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润22,372,282.32元，加期初未分配利润-238,255,680.18元，公司本期可供股东分配的利润为-215,883,397.86元。

因公司本年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

六、通过关于聘任公司2016年度审计机构的议案；

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

七、通过公司2015年度内部控制评价报告；

（详见同日在巨潮网站刊登的《公司2015年度内部控制评价报告》）

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

八、通过关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案；

（详见同日公告的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》）

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

九、通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

鉴于赵东先生辞去董事职务已导致董事人数低于《公司章程》规定人数。经第一大股东推荐，董事会提名但铭先生为第七届董事会董事候选人（候选人简历详见附件）；任期与本届董事会相同。通过对董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十、通过《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》；

（详见同日公告的《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的公告》）

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十一、通过《关于本次董事会后暂不召开2015年度股东大会的议案》。

公司董事会暂不召集股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

以上第一、二、三、五、六、九项议案需提请公司2015年度股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

附件：董事候选人简历。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2016年3月26日

附件：董事候选人简历

1、但铭先生：1970年4月出生；清华大学工商管理硕士。曾任中国中原对外工程公司 财务部经理、北京中关村科技发展（控股）股份公司总会计师、北京华素制药股份有限公司总经理；现任启迪科技服务有限公司副总经理。

但铭先生与控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-018

紫光古汉集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2016年3月13日通过电子邮件的方式发出，会议于2016年3月24日在公司会议室召开。

二、会议出席情况

会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事长唐蔚先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

三、议案表决情况及决议内容

（一）审议通过公司2015年监事会工作报告；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票

（二）审议通过公司2015年度报告全文及摘要；

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议紫光古汉集团股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（三）审议通过公司2015年度财务决算报告；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（四）审议通过公司2015年度利润分配预案；

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（五）审议通过公司2015年度内部控制评价报告；

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

（六）审议通过关于核销部分存货的议案；

审核意见如下：公司本次核销部分存货的程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对本议案所述存货进行核销。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

以上第一、二、三、四项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

监事会

2016年3月26日

证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-019

紫光古汉集团股份有限公司

关于核销部分存货的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于核销部分存货的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次资产核销的情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司按照“依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存”的原则，公司对全资子公司-紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称“制药公司”）截至 2015 年 12 月 31 日账面原值为1403.08万元已无使用价值及转让价值并已全额计提存货跌价准备的存货进行核销。具体核销情况如下表：

单位：万元

■

二、对当期利润的影响

因本次核销的存货项已全额计提存货跌价准备，故不影响公司2015年度利润。

三、公司董事会、监事会及独立董事关于本次核销存货的意见

董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销部分存货，依据充分，能够更加公允的反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

监事会认为：公司本次核销部分存货的程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后能够更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司对本议案所述存货进行核销。

公司独立董事发表独立意见如下：公司遵循财务会计要求的谨慎性原则核销部分存货，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

四、备查文件

1．第七届董事会第六次会议决议及公告；

2．第七届监事会第五会议决议及公告；

3．独立董事对于第七届董事会第六次会议决议的独立意见。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：000590  证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-020

紫光古汉集团股份有限公司

关于为全资子公司银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

2016 年3月 24日，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

公司全资子公司-紫光古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”）拟与广发银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“广发银行”）签署《授信额度合同》，授信额度敞口最高限额人民币2,000 万元，授信期限为一年，授信用途：用于中药公司采购药材等日常经营周转。

根据董事会决议，本公司将与广发银行签署《最高额保证合同》，为上述《授信额度合同》提供连带责任保证担保。

根据《公司章程》规定，上述担保事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：紫光古汉集团衡阳中药有限公司

成立日期：2007年 1月 18 日

注册资本：8000万元

注册地址：衡阳市雁峰区罗金桥1号

法定代表人：刘炳成

经营范围：研制、开发、生产、销售合剂、片剂、丸剂、颗粒剂、口服液溶液剂；生产销售保健食品片剂；自营和代理各类商品进出口业务等。

与上市公司的关系：系本公司全资子公司。

主要财务状况：截止2015年12月31日，资产总额为51,922.69万元，负债总额为26,499.74万元，净资产为25,422.95万元；该公司 2015年年度营业收入为28,379.97万元，净利润为5,303.63万元。

三、担保协议的主要内容

公司为中药公司拟与广发银行签署的一年期《授信额度合同》承担连带责任保证，被担保最高债权额不超过人民币2,000万元。

公司董事会授权公司董事长王书贵先生在公司董事会批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

四、董事会意见

本次中药公司申请银行授信将用于中药公司采购药材等日常经营周转，中药公司具备预期履约能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该全资子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保额及逾期担保额

经公司第七届董事会临时会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与千金医药、招商银行三方共同签署《关于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》,最高担保限额为人民币4000万元。（详见2016年2月2日，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上的《全资子公司对外担保公告》，公告编号：2016-006）。除此以外，公司无其他对外担保及逾期担保事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2016年3月26日

证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2016-021

紫光古汉集团股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示

特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、被实施退市风险警示的基本情况

紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）由于2013年、2014连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年5月4日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“紫光古汉”变更为“*ST古汉”，股票交易日涨跌幅度限制为5%。

二、申请撤销股票交易退市风险警示的相关情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2015年度“标准无保留意见”的审计报告，本公司2015年度净利润 22,372,282.32 元，归属于上市公司股东的净利润22,372,282.32元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除，并且不存在其他被实施退市风险警示的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条规定，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司于2016年3月25日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请。

三、风险提示

公司股票能否撤销退市风险警示特别处理，尚需经深圳证券交易所核准，公司将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2016年3月26日