新疆百花村股份有限公司关于收到
上海证券交易所２０１５年报事后审核问询函的公告

证券代码：６００７２１ 证券简称：＊ＳＴ百花 编号：临 ２０１６－０５０

新疆百花村股份有限公司关于收到

上海证券交易所２０１５年报事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１６年３月２５日公司收到上海证券交易所上证公函【２０１６】０２８１号《关于对新疆百花村股份有限公司２０１５年年度报告的事后审核问询函》，对于问询函所提问题，公司将尽快核查完毕，如实进行披露，现将函件全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２ 号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第 ２ 号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司２０１５ 年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、关于公司行业经营情况

１．产能利用情况。受煤化工行业产能过剩、下游需求低迷的影响，公司主营产品焦炭、尿素销售收入明显下滑，毛利呈现负值。同时，主要产品的生产量较去年同期并未减少。请补充披露焦炭、尿素、煤炭等主要产品的产能规模，２０１５ 年产能实际利用情况及同比增减变化和变化原因，并结合行业政策和经营环境，以及公司“提产能”的生产经营目标，分析披露未来扩大产能的可行性、具体计划和相关风险。

２．坏账准备计提比例的合理性。账龄法下，公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例为：账龄 １ 年以内 ５％，１－２ 年 １０％，２－３ 年 １５％，３－５ 年 ２０％，５ 年以上 ５０％。请结合报告期末应收款项的性质、金额、可收回性，并与同行业可比公司的账龄政策进行比较，说明公司的坏账计提政策是否适当，计提的坏账准备是否充分以及是否符合公司及行业的实际情况。请公司年审会计师发表意见。

二、关于公司财务会计处理

３．减值损失计提的合理性。报告期内，公司对天然物产的采矿权计提了 １．４２ 亿的减值损失。同时，公司正在进行的重大资产重组涉及天然物产 １００％股权的置出。根据评估结果，天然物产的采矿权评估增值。请补充披露：（１）天然物产采矿权减值迹象的出现时点，以及计提依据；（２）对同一标的，计提减值又评估增值的合理性，并在此基础上分别说明减值计提和评估的公允性。请公司年审会计师和重组评估师发表意见。

４．股权转让收益确认的依据。报告期内，公司处置广州新拓公司股权转让事项，实现投资收益 ６０６ 万元。公司已于 ２００４ 年收到广州德正支付的全部股权转让款 ２，８５８ 万元，但因履行担保责任股权被法院查封，无法转让。此后，广州新拓于 ２０１０ 年被注销，公司担保责任也于 ２０１３ 年全部免除。请补充披露公司未在标的股权被注销或者担保责任被免除时确认收益，而将转让收益计入２０１５年的依据，并说明是否构成会计差错需要追溯调整。请公司年审会计师发表意见。

５．在建工程转固。截止报告期末，公司在建工程中，大黄山矿区勘查及治理项目、煤气总负荷利用项目填平补齐技术改造工程的完工进度达到 ９９％。其中，大黄山项目 ２０１４ 年的完工进度就达到了９５％，煤气总负荷项目 ２０１４ 年已达到试生产状态。请补充披露：（１）上述工程项目是否已达到预定可使用状态，未转入固定资产确认的依据；（２）上述项目最近两年进展缓慢的原因，是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

三、其他

６．请按照《格式准则第 ２ 号》的要求，补充披露公司内部控制的相关情况。针对前述问题，依据《格式准则第 ２ 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请你公司于 ２０１６ 年 ４ 月 １ 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

新疆百花村股份有限公司董事会

２０１６年３月２５日

证券代码：６００７２１ 证券简称：＊ＳＴ百花 公告编号：２０１６－０５１

新疆百花村股份有限公司

２０１５年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：２０１６年３月２５日

（二）股东大会召开的地点：新疆百花村股份有限公司２２楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的召集和召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议采取现场加网络投票方式，公司副董事长侯铁军先生主持会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

１、公司在任董事１１人，出席８人，董事梁俍先生、蒋洪文先生、安涛先生因工作原因未能出席；

２、公司在任监事３人，出席２人，监事顾爱龙先生因身体原因未能出席；

３、董事会秘书及高管出席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

１、议案名称：２０１５年董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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２、议案名称：２０１５年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

３、议案名称：２０１５年度报告全文及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

４、议案名称：２０１５年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

５、议案名称：２０１５年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

６、议案名称：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

７、议案名称：７．０１公司长期股权投资及采矿权计提减值准备的基本情况

审议结果：通过

表决情况：

■

８、议案名称：７．０２对云南国瑞矿业有限公司预付款项计提减值准备情况

审议结果：通过

表决情况：

■

９、议案名称：８关于控股子公司鸿基焦化２０１６年借款额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

１０、议案名称：９关于控股子公司豫新煤业２０１６年度借款额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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１１、议案名称：关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

１２、议案名称：１１．０１重大资产置换方案

审议结果：通过

表决情况：

■

１３、议案名称：１１．０２交易标的

审议结果：通过

表决情况：

■

１４、议案名称：１１．０３交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

１５、议案名称：１１．０４交易方式

审议结果：通过

表决情况：

■

１６、议案名称：１１．０５定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

■

１７、议案名称：１１．０６置换差额的处理方式

审议结果：通过

表决情况：

■

１８、议案名称：１１．０７

审议结果：通过

表决情况：

■

１９、议案名称：１１．０８资产交割

审议结果：通过

表决情况：

■

２０、议案名称：１１．０９置出资产的人员安排

审议结果：通过

表决情况：

■

２１、议案名称：１１．１０本次重大资产置换决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

２２、议案名称：１１．１１发行股份并支付现金购买资产方案

审议结果：通过

表决情况：

■

２３、议案名称：１１．１２发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

２４、议案名称：１１．１３发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

２５、议案名称：１１．１４定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

２６、议案名称：１１．１５发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

２７、议案名称：１１．１６现金对价支付安排

审议结果：通过

表决情况：

■

２８、议案名称：１１．１７利润承诺及业绩补偿

审议结果：通过

表决情况：

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２９、议案名称：１１．１８锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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３０、议案名称：１１．１９滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

３１、议案名称：１１．２０上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

３２、议案名称：１１．２１本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

３３、议案名称：１１．２２募集配套资金方案

审议结果：通过

表决情况：

■

３４、议案名称：１１．２３发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

３５、议案名称：１１．２４发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

３６、议案名称：１１．２５定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

３７、议案名称：１１．２６发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

３８、议案名称：１１．２７锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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３９、议案名称：１１．２８募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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４０、议案名称：１１．２９滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

４１、议案名称：１１．３０上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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４２、议案名称：１１．３１本次募集配套资金决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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４３、议案名称：１１．３２发行价格调整方案

审议结果：通过

表决情况：

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４４、议案名称：１２关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

４５、议案名称：１３关于签署＜新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书＞及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

４６、议案名称：１４关于签署＜新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书＞及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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４７、议案名称：１５关于签署＜盈利预测补偿协议＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

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４８、议案名称：１６关于签署＜新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

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４９、议案名称：１７关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５０、议案名称：１８关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５１、议案名称：１９关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５２、议案名称：２０关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５３、议案名称：２１对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５４、议案名称：２２关于审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５５、议案名称：２３关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５６、议案名称：２４关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５７、议案名称：２５关于＜新疆百花村股份有限公司２０１６年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５８、议案名称：２６关于＜新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）＞的议案

审议结果：通过

表决情况：

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５９、议案名称：２７关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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６０、议案名称：２８关于修订《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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６１、议案名称：２９关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）现金分红分段表决情况

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（三）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

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（四）关于议案表决的有关情况说明

三、律师见证情况

１、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张云栋、薛玉婷

２、律师鉴证结论意见：

公司二○一五年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、备查文件目录

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

３、本所要求的其他文件。

新疆百花村股份有限公司

２０１６年３月２６日