匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于股东权益变动的进展公告

证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－048

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

关于股东权益变动的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为股东通过增资方式间接收购股份，不触及要约收购。

●本次权益变动未使公司实际控制人发生变化

一、股东权益变动基本情况：

2015年12月28日，匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“匹凸匹”）的股东匹凸匹（中国）有限公司（以下简称“匹凸匹（中国）”）、鲜言（合称乙方）与公司股东上海五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）（甲方）签订《股份转让协议》，以协议方式转让匹凸匹（中国）持有的上市公司20,000,000股股份，以大宗交易方式转让通过信托计划持有的上市公司10,102,100股股份（具体转让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司所登记的股份为准），商定于2016年2月1日后，实施股份交割。

2016年1月10日，甲乙双方签订《股份转让协议补充协议》，商定协议转让20,000,000股股份暂停转让，具体双方另行签订补充协议；在2016年2月4日之日起的五个交易日内，以大宗交易模式或其他可能的方式收购完毕信托计划下公告的所有股份并完成过户登记（详见公司2016年1月20日公告的《匹凸匹关于股东股权转让的公告》临2016-009）。

为进一步履行合同，双方经友好协商于2016年3月24日签署《股份转让补充协议二》，作为对《股份转让协议》和《股份转让协议补充协议》相关内容的变更和补充。双方确认，《股份转让协议》约定的协议转让20,000,000股股份停止转让；乙方同意、承诺并保证，乙方将全力配合并督促匹凸匹中国及其唯一股东On Ever Group Limited(“ON EVER”)同意甲方的子公司或关联公司通过增资方式取得匹凸匹中国99%股权。ON EVER同意向甲方的子公司或关联公司授予以每股港币一元的增资价增资匹凸匹中国扩股后99%股权的权利（以及放弃ON EVER任何相关的优先认购权（如有））。

2016年3月24日，公司股东五牛基金的全资孙公司五牛斯通纳国际控股有限公司（以下简称“五牛斯通纳”） 与公司股东匹凸匹(中国)及其控股股东ON EVER以及鲜言签订了《有关匹凸匹(中国)有限公司之认购协议》(以下简称“《增资协议》”)，匹凸匹(中国)发行60,000股，五牛斯通纳以每股1港元增资价格进行全数认购，认购后五牛斯通纳持有ON EVER总股数为60,000股，持股比例为99%，ON EVER持股数为600股，持股比例为1%。

本次增资完成后，匹凸匹(中国)持有匹凸匹股份数不变,仍为20,000,000股，ON EVER不再是匹凸匹(中国)的控股股东，五牛斯通纳成为匹凸匹(中国)的控股股东。匹凸匹实际控制人未发生变化，仍为韩啸。

二、增资双方基本情况

（一）增资方情况

1、企业名称：五牛斯通纳国际控股有限公司

2、注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3、法定代表人：韩啸

4、注册资本：50,000美元

5、法人组织机构代码：1904386

6、公司类型：有限公司

7、经营期限：永续经营

8、通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

9、股东及持股比例：五牛国际控股有限公司100%

（二）受资方情况

1、企业名称： 匹凸匹（中国）有限公司

2、注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大廈24楼B室

3、成立日期：1988年12月9日

4、已发行股本：3,000,000 港元

5、公司号码： 0235432

6、股东及持股比例： On Ever Group Limited，持股600股，比例100%

三、《增资协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016年3月24日，五牛斯通纳、匹凸匹(中国)及其控股股东ON EVER、鲜言签订了《有关匹凸匹(中国)有限公司之认购协议》。

（二）增资数量及比例

匹凸匹(中国)发行60,000股，五牛斯通纳以每股1港元增资价格进行全数认购，认购后五牛斯通纳持有ON EVER总股数为60,000股，持股比例为99%，ON EVER持股比例为1%。

（三）增资价格及支付安排

增资价格为每股1港元,总计认购60,000股，增资总价格为60,000港元。增资款项的支付以双方同意的形式支付。

（四）交割安排

在达成协议所载的条件后 (或有权免除的责任的一方同意免除的履行条件除外)，除完成认购股份时须履行的条件外，交割会在完成认购股份日下午5时前于认购方之律师事务所內完成，或其他双方同意的地点和时间进行。

(五)协议终止

本协议会在以下情况下在成交前终止:

(a)经各方书面同意；

(b)发生了对匹凸匹（中国）有重大不利影响之事件下，认购方可选择终止成交而无须负上任何责任；

(c)任何一方若受到具有司法管辖权的法院颁下最终或不可上诉之命令，禁止本协议所述的交易进行；如有关法院命令不是最终判决的话，各方必须立即及尽合理努力进行上诉；及

(d) 匹凸匹（中国）及担保人若违反任何保证、承诺或本协议提及的其他协议，认购方可选择终止成交而无须负上任何责任。

（六）违约责任

签署本协议后，若任何一方未能完成交易，则非违约一方有权要求违约方赔偿因违约而产生的任何损失。

四、所涉后续事项

本次权益变动前，ON EVER是匹凸匹（中国）的唯一股东，匹凸匹（中国）持有匹凸匹20,000,000股股份，本次权益变动后，ON EVER持有匹凸匹（中国）1%股权，不再是匹凸匹(中国)的控股股东，五牛斯通纳持有匹凸匹（中国）99%股权，成为匹凸匹(中国)的控股股东。五牛基金通过五牛斯通纳间接持有公司20,000,000股股份，仍为匹凸匹第一大股东，同时匹凸匹实际控制人亦未发生变化，仍为韩啸。

根据相关规定，信息披露义务人五牛基金编制了《详式权益变动报告书(补充)》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《详式权益变动报告书(补充)》。

特此公告。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十四日

证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－050

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

关于延期回复上交所关于2015年度

报告事后审核问询函的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“匹凸匹”）于2016年3月1日在上海证券交易所网站和《上海证券报》刊登了公司 2015年年度报告全文及摘要，随后公司收到上海证券交易所《关于对匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公[2016]0235号）（以下简称“《问询函》”）,上海证券交易所要求公司在2016年3月17日之前对其提出的问题进行书面回复，详见公司公告临2016-044。由于无法在2016年3月17日之前完成回复，公司于2016年3月18日披露了《匹凸匹关于延期回复上交所关于2015年年度报告事后审核问询函的公告》（临2016-046）。

目前，公司仍在积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及的内容较多，需要公司及中介机构进一步补充和完善，无法及时完成，故公司继续申请延期回复。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会

二O一六年三月二十五日

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

详式权益变动报告书（补充）

上市公司名称：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

股票简称：匹凸匹

股票代码：600696

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：上海五牛股权投资基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股份变动性质：协议增资

一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

住所：上海市青浦区公园路348号7层C区733室

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

住所：上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

一致行动人：五牛斯通纳国际控股有限公司

住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

签署日期：2016年3月24日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，披露义务人没有通过任何其他方式在匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：五牛基金

信息披露义务人名称：上海五牛股权投资基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

法定代表人：韩啸

注册资本：80,000万元

营业执照注册号码：310115000811669

税务登记证号码：国地税沪字310115758401799

组织机构代码：75840179-9

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营期限：2004年1月12日至2024年1月11日

通讯方式：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

经营范围：股权投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人股权关系结构

截至本次权益变动之日，五牛基金共有股东2名，法人股东海银金控出资比例为70%，自然人股东韩啸先生出资比例为30%。其中，韩宏伟先生持有海银金控70%的股权，韩啸先生持有海银金控30%的股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生，因此，五牛基金的实际控制人为韩啸先生。韩宏伟先生和韩啸先生系父子关系。

五牛基金的股权结构具体情况如下：

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（三）信息披露义务人的主要业务的说明

1、主要业务

五牛基金成立于2004年，主要从事股权投资管理，投资咨询，商务咨询等业务。截至本次权益变动之日，目前五牛基金全资和控股拥有9家子公司。

除参股匹凸匹外，五牛基金全资和控股拥有的企业如下：

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2、最近三年财务状况的简要说明

截至本次权益变动之日，五牛基金2015年、2014年、2013年财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据情况如下：（单位：元）

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（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本次权益变动之日，五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉及五牛斯通纳在最近五年之内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本次权益变动之日，五牛基金的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：

■

截至本次权益变动之日，上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人及其实际控制人拥有其他上市公司已发行股份的情况

五牛基金及其一致行动人除持有匹凸匹18.82%股份外，五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）持有上海新黄浦置业股份有限公司A股28,079,367股，占新黄浦总股本的5%。

五牛基金的关联方韩宏伟先生作为实际控制人的豫商集团有限公司及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有河南东方银星投资股份有限公司A股38,399,957股，占东方银星总股本的29.9999%。

截至本次权益变动之日，除上述股份外，五牛基金及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人：五牛亥尊

一致行动人名称：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

住所：上海青浦区公园路348号7层C区733室

委派代表：韩啸

注册资本：30,000万元

机构代码：32433865-7

公司类型：合伙企业

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2014年12月29日至2024年12月29日

税务登记证号码：国地税沪字310229324338657

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股东及持股比例：上海五牛资产管理有限公司持股5%，上海翀赢资产管理有限公司持股95%

五牛亥尊的股权控制关系具体如下：

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（二）一致行动人：五牛御勉

一致行动人名称：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

住所：上海奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室

委派代表：韩啸

注册资本：10,000万元

机构代码：32459540-X

公司类型：合伙企业

经营范围：实业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2015年2月10日至2025年2月10日

税务登记证号码：国地税沪字31022632459540X

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股东及持股比例：上海五牛资产管理有限公司持股5%，上海原融资产管理有限公司持股95%

五牛御勉的股权控制关系具体如下：

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（三）一致行动人：五牛斯通纳

一致行动人名称：五牛斯通纳国际控股有限公司

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表：韩啸

注册资本：50,000美元

法人组织机构代码：1904386

公司类型：有限公司

经营期限：永续经营

通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

股东及持股比例：五牛国际控股有限公司100%

五牛斯通纳的股权控制关系具体如下：

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第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的及计划

（一）本次权益变动的目的

本次权益变动后，五牛基金成为上市公司第一大股东。五牛基金及其一致行动人未来将借助上市公司平台，整合优质资源，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动后，五牛基金及其一致行动人暂无未来12个月内继续增加其在匹凸匹中拥有权益的股份。

截至本次权益变动之日，五牛基金及其一致行动人暂无在未来12个月内处置其已拥有的匹凸匹权益的计划。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2016年3月24日，五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订了《股份转让协议补充协议二》，补充协议商定匹凸匹中国及其唯一股东ON EVER同意五牛基金之子公司或关联公司通过增资方式取得匹凸匹中国有限公司99%股权。ON EVER同意向五牛斯通纳授予以每股港币一元的增资价增资匹凸匹中国扩股后99%股权的权利以及放弃ON EVER任何相关的优先认购权。

2016年3月24日，五牛斯通纳与鲜言先生和ON EVER签订了《关于匹凸匹中国之认购协议》(以下简称”《增资协议》”)，协议约定ON EVER同意匹凸匹(中国)向五牛斯通纳发行认购股份60,000股，使其在本协议成交时持有匹凸匹(中国)已扩大发行股份之99%。

上述权益变动，五牛基金及其一致行动人均已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。

2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，五牛亥尊持有匹凸匹17,028,886股股份，占匹凸匹总股本的比例为5%。五牛御勉持有匹凸匹2,339,000股股份，占匹凸匹总股本的比例为0.687%。五牛基金持有匹凸匹14,624,912股股份，占匹凸匹总股本的比例为4.294%。

五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉合计持有匹凸匹33,992,798股股份，占匹凸匹总股本的比例为9.981%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳合计持有匹凸匹64,094,789股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为18.82%。

二、本次权益变动的具体情况

2016年3月24日，五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订了《股份转让协议补充协议二》，补充协议商定匹凸匹中国及其唯一股东ON EVER同意五牛基金之子公司或关联公司通过增资方式取得匹凸匹中国有限公司99%股权。ON EVER同意向五牛斯通纳授予以每股港币一元的增资价增资匹凸匹中国扩股后99%股权的权利以及放弃ON EVER任何相关的优先认购权。

2016年3月24日，五牛斯通纳与鲜言先生和ON EVER签订了《增资协议》，协议约定ON EVER同意匹凸匹(中国)向五牛斯通纳发行认购股份60,000股，使其在本协议成交时持有匹凸匹(中国)已扩大发行股份之99%。

本次权益变动后，匹凸匹的控股股东为五牛基金，实际控制人为韩啸先生。

三、《股份转让协议补充协议二》的主要内容

五牛基金与匹凸匹中国及鲜言先生于2016年3月24日签订《股份转让协议补充协议二》，主要内容如下：

（一）转让主体

甲方：五牛基金

乙方：匹凸匹中国、鲜言先生

（二）标的股份

本次交易的标的股份为匹凸匹中国持有上市公司20,000,000股股份。

（三）标的股份交易安排

双方确认，《股份转让协议》约定的协议转让20,000,000股股份停止转让。

乙方同意、承诺并保证，乙方将全力配合并督促匹凸匹中国及其唯一股东ON EVER同意五牛基金之子公司或关联公司通过增资方式取得匹凸匹中国99%股权。ON EVER同意向五牛基金之子公司或关联公司授予以每股港币一元的增资价增资匹凸匹中国扩股后99%股权的权利以及放弃ON EVER任何相关的优先认购权。

四、《增资协议》的主要内容

五牛斯通纳与鲜言先生及ON EVER于2016年3月24日签订《增资协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

认购方：五牛斯通纳；

担保人：鲜言先生、ON EVER

公司：匹凸匹中国

（二）协议主要条款

（1）于签署本协议当日，ON EVER，持有并已全数支付公司600股普通股及其所有权益，相等于该公司的全部已发行股份。鲜言先生为ON EVER及匹凸匹中国的最终实益持有人。

（2）ON EVER同意向认购方发行认购股份，使认购方在本协议成交时持有公司已扩大发行股份之99%。本协议各方通过友好协商，同意按本协议所载之条款及条件由公司向认购方发行认购股份。担保人亦同意按本协议所载之条款及条件向认购方提供若干担保、承保及保证。

（3）认购方应按下述在成交时认购认购股份及应就认购股份支付作价，并且公司应发行认购股份予认购方：给予认购方60,000股，等同公司在成交时已扩大发行股份之99%。交易完成后，公司的股份分配如下：认购方60,000股，等同公司所有已发行之股份之99%

五、上市公司股份权利限制情况

截至本次权益变动之日，匹凸匹中国持有的匹凸匹20,000,000股股份已经被质押，占上市公司总股本的5.873%。除上述情况外，本次交易所涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制。

第五节资金来源

五牛基金本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于匹凸匹或关联方的情形，也没有利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第六节后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

本次权益变动完成后，五牛基金成为直接和间接合计持有上市公司股份数量最多的股东。

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出调整的计划。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无在未来12个月内对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

五牛基金已向上市公司提名合格的董事、监事及高级管理人员候选人，并已经召开上市公司股东大会依法当选。五牛基金与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

上市公司《公司章程》不存在阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无针对匹凸匹分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无对匹凸匹业务和组织结构等有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

本次权益变动前，五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司股份33,992,798股，占上市公司的9.981%，为直接和间接持有上市公司股份数量最多的股东，但由于其持有股份数量不足30%，未能决定上市公司董事会3名或以上成员选人，亦不能对股东大会决议产生重大影响，故上市公司的实际控制人为鲜言先生。

本次权益变动后，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹64,094,789股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为18.82%，为第一大股东，匹凸匹的实际控制人为韩啸先生。

二、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，五牛基金与匹凸匹将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证双方各自的人员独立、资产完整及财务独立。五牛基金将严格按照有关法律、法规及匹凸匹《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

三、同业竞争情况及相关解决措施

截至本权益变动之日，五牛基金及其下属控股子公司及合伙企业与匹凸匹及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

四、关联交易情况

（一）本次权益变动完成前后的关联交易情况

本次权益变动完成前，五牛基金与匹凸匹之间不存在任何关联交易，本次权益变动完成后，预计匹凸匹与五牛基金也不会出现重大关联交易。如匹凸匹与五牛基金之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易的承诺

为避免匹凸匹与五牛基金之间未来可能发生的不必要、有失公允的关联交易，五牛基金及其实际控制人韩啸于2015年12月29日向匹凸匹承诺：“本人/本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的大额交易

五牛基金及其一致行动人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次权益变动之日前24个月内，未发生以下重大交易：

（一）与匹凸匹及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上；

（二）与匹凸匹的董事、监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排。

截至本次权益变动之日，除本报告所披露的信息外，五牛基金不存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉在本次权益变动之日前6个月有买卖上市公司股票的行为，具体如下：

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二、五牛基金的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月买卖匹凸匹的情况

五牛基金及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本权益变动之日前6个月内没有买卖匹凸匹上市交易股份的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

截至本次权益变动之日，五牛基金2015年、2014年和2013年财务会计报告已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年资产负债表（母公司）

单位：元

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二、最近三年利润表（母公司）

单位：元

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第十一节其他重大事项

截至本次权益变动之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、五牛基金2015年、2014年、2013年财务报表；

4、五牛基金及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

5、五牛基金对上市公司后续发展计划的说明；

6、五牛基金与上市公司同业竞争与独立性情况的说明；

7、五牛基金主营业务情况说明；

8、五牛基金的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月买卖上市公司的情况说明；

9、五牛基金关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订的《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》、《股份转让协议补充协议二》以及《关于匹凸匹中国之认购协议》；

11、五牛基金与匹凸匹中国和鲜言先生签订的《表决权委托协议》。

二、查阅方式

本报告书及备查文件备置于匹凸匹董事会秘书办公室，供投资者查阅。

地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦10楼

电话：021-5068 9999

信息披露义务人声明

上海五牛股权投资基金管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海五牛股权投资基金管理有限公司

法定代表人（签字）：______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

委派代表（签字）：_____________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

委派代表（签字）：____________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：五牛斯通纳国际控股有限公司

法定代表（签字）：____________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

信息披露义务人：上海五牛股权投资基金管理有限公司

法定代表人(签字)：_______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

委托代表：______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

委派代表：______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

一致行动人：五牛斯通纳国际控股有限公司

法定代表：______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海五牛股权投资基金管理有限公司

法定代表人：______________

韩啸

签署日期：2016年3月24日