赛轮金宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-036
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年3月25日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席6人）。董事长杜玉岱先生、副董事长延万华先生因以通讯表决方式出席本次会议，故现场会议由半数以上董事推举杨德华女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体内容如下：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格、数量将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
公司董事杜玉岱先生、延万华先生为本次非公开发行股票的发行对象，构成关联董事，公司董事杨德华女士、周天明先生、宋军先生将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，因存在股份委托关系，本次非公开发行完成后杜玉岱先生将增加股票表决权数量，构成关联董事，上述5名关联董事回避表决本项议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（临2016-038）、《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）》（临2016-039）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。
3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-040）详见指定信息披露媒体。
4、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（临2016-041）详见指定信息披露媒体。
5、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（临2016-041）详见指定信息披露媒体。
6、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（临2016-041）详见指定信息披露媒体。
7、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2016年4月11日召开2016年第二次临时股东大会对相关事项予以审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-042）详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项及第六项议案发表了专门意见。
上述第一项至第六项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-037
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体内容如下：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格、数量将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述第一项至第六项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司监事会
2016年3月26日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-038
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司关于
非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》，现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：
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表1：
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表2：
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特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-040
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易事项概述
（一）关联交易基本情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，公司向包括控股股东、实际控制人杜玉岱先生，公司副董事长、总裁延万华先生，新华联控股有限公司等在内的5位特定发行对象非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），其中杜玉岱先生认购48,275,862股，延万华先生认购20,689,655股，新华联控股有限公司认购82,758,620股。
（二）关联关系
杜玉岱先生为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。
延万华先生为公司的副董事长、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。
新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开发行股票82,758,620股，占发行后总股本的6.62%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股有限公司为本公司的关联法人。
根据杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票48,275,862股、20,689,655股、82,758,620股。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易事项履行的程序
2016年3月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，关联董事均回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（下转87版）
