赛轮金宇集团股份有限公司

（上接86版）

本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方基本情况

（一）杜玉岱

认购人：杜玉岱

身份证号：2101061960XXXXXXXX

杜玉岱曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

（二）延万华

认购人：延万华

身份证号：3705231973XXXXXXXX

延万华曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

（三）新华联控股有限公司

1、基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资金：80,000 万元人民币

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系

■

3、最近一年简要财务报表

新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。

三、 关联交易定价政策和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

公司与杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司在2016年3月25日签署了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司发行股票。补充协议主要内容如下：

双方于2016年1月11日签署了《赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司同意认购公司2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）中的部分股份。

双方经充分友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在自愿、平等的基础上，同意对杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司认购公司本次非公开发行股票的定价原则进行调整，相应修改《股份认购协议》第二条“定价基准日、定价原则及认购价格”和第三条“认购数量与认购价款”，特签订补充协议如下：

一、《股份认购协议》第二条修改为：

“第二条 定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。

2、本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：

双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的认购价格将进行相应调整。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

二、《股份认购协议》第三条修改为：

“第三条 认购数量与认购价款

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项或者拟定发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价70%调整发行价格的，公司本次非公开发行股票的数量及杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司的认购数量将进行相应的调整，调整后杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司认购股份数量为上述各自出资总额除以按本协议第二条相应调整后的发行价格的得数的整数部分；若出现不能整除，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司应认缴出资总额不变，不足1股的余额计入公司的资本公积。”

五、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行募集资金用于投入年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。上述募投项目完成后，将有利于扩大公司业务规模，完善公司全球化战略布局，规避国际贸易壁垒等风险，从而进一步提升公司在行业中的竞争地位；同时，有利于增强公司资金实力，缓解公司运营资金的压力，改善公司财务状况，有利于降低公司的资产负债率，降低偿债风险，提升公司的盈利能力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。公司实际控制人杜玉岱先生，公司副董事长、总裁延万华先生，新华联控股有限公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。

六、独立董事的事前认可意见

独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，认为：公司非公开发行股票增加价格调整机制、修改《公司2016年度非公开发行A股股票预案》、公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，关联董事杜玉岱、延万华、杨德华、周天明、宋军须回避表决。。

七、独立董事的独立意见

我们审阅了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》、《关于修改<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，我们认为：认购对象杜玉岱先生、延万华先生、新华联控股有限公司属于公司的关联方，本次非公开发行股票相关事项构成关联交易；《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应当回避表决。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议

2、公司第三届监事会第二十次会议决议

3、公司与发行对象签署的《2016年附条件生效的股份认购协议之补充协议》

4、《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）》

5、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的事前认可意见书

6、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2016年3月26日

股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-041

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司

关于与2016年非公开发行对象签署附条件

生效的股份认购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮金宇”）于2016年3月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签订基本情况

公司拟向特定对象公开发行不超过206,896,549股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）拟认购82,758,620股，认购金额60,000万元；杜玉岱拟认购48,275,862股，认购金额35,000万元；黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“海慧科技”）拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；何东翰拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；延万华拟认购20,689,655股，认购金额15,000万元。

2016年3月25日，公司与新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华分别签订了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

二、认购对象的基本情况

（一）新华联控股

1、基本情况

公司名称：新华联控股有限公司

住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

法定代表人：傅军

注册资金：80,000万元人民币

经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股权控制关系

■

新华联控股的实际控制人为傅军先生。

3、最近一年简要财务报表

新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。

（二）海慧科技

1、基本情况

公司名称：黄山海慧科技投资有限公司

住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）

法定代表人：赖广陵

注册资金：10,000万元人民币

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

■

3、最近一年简要财务报表

海慧科技最近一年财务报表口径简要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

（三）杜玉岱

杜玉岱先生为公司的实际控制人，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,778.51万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.49%。

1、基本情况

杜玉岱，男，1960年出生，住所：沈阳市大东区XX，近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

2、对外投资情况

截至公告日，杜玉岱先生除直接持有本公司的6.45%股份外，其作为煜明投资的普通合伙人，持有煜明投资15%的出资额。

（四）何东翰

1、基本情况

何东翰，男，1973年出生，住所贵州省贵阳市小河区XX；目前担任敏实集团有限公司非执行董事。

2、对外投资情况

截至公告日，何东翰先生持有本公司0.64%的股份。

（五）延万华

1、基本情况

延万华，男，1973年出生，住所：山东省青岛市黄岛区XX，近五年曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

2、对外投资情况

截至公告日，延万华先生除直接持有本公司的2.075%股份外，其还持有煜明投资15%的出资额。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

甲方：赛轮金宇

乙方：新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华

（一）《股份认购协议》第二条修改为：

第二条 定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。

2、本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：

甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的认购价格将进行相应调整。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

（二）《股份认购协议》第三条修改为：

第三条 认购数量与认购价款

1、新华联控股本次出资人民币陆亿元整（小写：￥600,000,000.00元）认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为82,758,620股；杜玉岱本次出资人民币叁亿伍仟万元整（小写：￥350,000,000.00元）认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为48,275,862股；海慧科技本次出资人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元）认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为27,586,206股；何东翰本次出资人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元）认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为27,586,206股；延万华本次出资人民币壹亿伍仟万元整（小写：￥150,000,000.00元）认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为20,689,655股。乙方出资中不足认购1股的出资余额计入甲方的资本公积。

2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项或者拟定发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价70%调整发行价格的，甲方本次非公开发行股票的数量及乙方的认购数量将进行相应的调整，调整后乙方认购股份数量为上述乙方出资总额除以按本协议第二条相应调整后的发行价格的得数的整数部分；若出现不能整除，乙方应认缴出资总额不变，不足1股的余额计入甲方的资本公积。

3、若甲方本次非公开发行股份的数量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，则乙方本次认购的股份数量将进行相应调整。

（三）甲乙双方确认，本补充协议经甲乙双方签署后成立，与《股份认购协议》同时生效。

三、备查文件

1、赛轮金宇第三届董事会第二十六次会议决议

2、《赛轮金宇与新华联控股有限公司之2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》

3、《赛轮金宇与杜玉岱之2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》

4、《赛轮金宇与黄山海慧科技投资有限公司之2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》

5、《赛轮金宇与何东翰之2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》

6、《赛轮金宇与延万华之2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2016年3月26日

证券代码：601058 证券简称：赛轮金宇 公告编号：2016-042

债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

赛轮金宇集团股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月11日 14 点30 分

召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月11日

至2016年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2016年3月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮金宇集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（临2016-036）。

2、 特别决议议案：1-6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：北京千石创富－民生银行－新活力财富1号资产管理计划、新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金、青岛煜明投资中心（普通合伙）、杜玉岱、延万华、杨德华、周波、周天明、任家韬、宋军、朱小兵。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 现场会议登记方法

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）登记时间：2016年4月8日（星期五）15:30之前送达或传真至公司。

六、 其他事项

1、会议材料备于资本规划部内。

2、现场会议预计3小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

3、会务联系人：李金莉

联系电话：0532-68862851

联系传真：0532-68862850

附件：授权委托书

特此公告。

赛轮金宇集团股份有限公司董事会

2016年3月26日

附件：授权委托书

授权委托书

赛轮金宇集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：      

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：       

委托人身份证号：           受托人身份证号：         

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。