北矿磁材科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2016-005
北矿磁材科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿磁材”)于2016年3月15日发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2016年3月25日以现场方式召开，本次会议应到董事6人，实际参与表决董事6人，公司监事及高管列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》
同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,774.92万元，加上以前年度未分配利润-1,487.92万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为2,287.00万元。报告期内，母公司实现的净利润为-352.39万元，加上上年末结转的未分配利润-9,438.41万元，累计可供股东分配的净利润为-9,790.80万元。根据《公司章程》的有关规定，结合2015年度经营与财务状况及2016年发展规划，拟定公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
四、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
五、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
六、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2015年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
九、审议通过《公司2015年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十一、审议通过《公司2016年度日常关联交易预计》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意3票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十二、审议通过《公司关于部分固定资产报废处理的议案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司磁性材料主要生产业务已转移至安徽阜阳，原有部分相关设备及生产线已不再使用，并已于2014年对该生产线计提减值，相关固定资产原值1,837.34万元，累计计提折旧1,354.59万元，计提减值465.71万元，净值17.04万元。根据《企业会计准则》和公司财务会计政策的相关规定，申请对该批固定资产进行报废处理，并授权公司经理办公会执行相关事项。
十三、审议通过《公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
十四、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
为保证公司正常审计业务的需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费40万元。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十五、《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构的议案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度内部控制审计机构，期限一年，审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十六、审议通过《公司2015年度内控制度评价报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过《公司2015年度社会责任报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意6票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《公司关于向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票。
为补充公司临时资金周转需要，公司拟于2016年4月1日至2017年3月31日期间向控股股东北京矿冶研究总院借款，累计借款总额不超过6,000万元人民币，单笔借款金额不超过2,000万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。
公司关联董事蒋开喜、刘显清、于月光回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
十九、审议通过《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》
同意6票；反对0票；弃权0票。
为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准，提款期一年，担保方式为信用。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2016-006
北矿磁材科技股份有限公司
第五届监事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司(以下称“公司”或“北矿磁材”)第五届监事会于2016年3月15日发出召开第二十一次监事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2016年3月25日召开了第五届监事会第二十一次会议，会议由公司监事会主席夏晓鸥先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司总经理及董事会秘书列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2015年年度总经理工作报告》
同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2015年年度财务决算报告》
同意5票；反对 0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,774.92万元，加上以前年度未分配利润-1,487.92万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为2,287.00万元。报告期内，母公司实现的净利润为-352.39万元，加上上年末结转的未分配利润-9,438.41万元，累计可供股东分配的净利润为-9,790.80万元。根据《公司章程》的有关规定，结合2015年度经营与财务状况及2016年发展规划，拟定公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年年度监事会工作报告》
同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
同意5票；反对0票；弃权0票。
经审议，监事会认为，公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2015年年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营状况；
在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会认为，公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2015年年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》
同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2015年年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意5票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2016年度日常关联交易预计》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司关于部分固定资产报废处理的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司磁性材料主要生产业务已转移至安徽阜阳，原有部分相关设备及生产线已不再使用，并已于2014年对该生产线计提减值，相关固定资产原值1,837.34万元，累计计提折旧1,354.59万元，计提减值465.71万元，净值17.04万元。根据《企业会计准则》和公司财务会计政策的相关规定，申请对该批固定资产进行报废处理，并授权公司经理办公会执行相关事项。
十一、审议通过《公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度财务审计机构的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
为保证公司正常审计业务的需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费40万元。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年年度内部控制审计机构的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度内部控制审计机构，期限一年，审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司2015年度内控制度评价报告》(详见上交所网站 http：//www.sse.com.cn)
同意5票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《公司2015年年度社会责任报告》(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
同意5票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于公司向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。
为补充公司临时资金周转需要，公司拟于2016年4月1日至2017年3月31日期间向控股股东北京矿冶研究总院借款，累计借款总额不超过6,000万元人民币，单笔借款金额不超过2,000万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2016-007
北矿磁材科技股份有限公司
2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2241号文《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行22,209,880股普通股（A股），每股发行价格18.01元，共募集资金399,999,938.80元，扣除发行费用10,407,006.35元，募集资金净额为389,592,932.45元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月2日出具的瑞华验字[2015]第01490010号《验资报告》确认，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本报告期末募集资金使用金额及结余情况
截至2015年12月31日，公司累计收到非公开发行募集资金利息收入为3,424.16元，均为本报告期产生；公司已累计使用非公开发行募集资金389,300,000.00元，其中本报告期使用募集资金389,300,000.00元。非公开发行募集资金中尚未使用的募集资金为1,203,362.96元（其中包括公司自有资金支付发行费用907,006.35）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
对于非公开发行募集资金，公司与兴业证券股份有限公司、北京银行股份有限公司马家堡支行共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上述《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
2015年11月21日，公司发布《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2015-041），公司于北京银行马家堡支行开设募集资金专项账户（账号为：20000007344000007815166）余额为1,203,362.96元，该余额系募集资金投资项目完成后的结余募集资金、产生的利息收入与部分自有资金支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用，公司于2015年11月20日将上述结余资金1,203,362.96元转入公司一般存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
不存在变更募投项目资金使用情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北矿磁材科技股份有限公司截至2015年12月31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，北矿磁材2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2016-008
北矿磁材科技股份有限公司
2016年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年度日常关联交易的预算情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1) 北京矿冶研究总院
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币41,155.21万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
成立日期：1956年。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。
经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备，仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 北京矿冶总公司
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币2,115.30万元
注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）
成立日期：1993年4月6日。
经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品，销售仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；天然植物胶（涉及专项审批范围除外）；经营北京矿冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶研究总院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶研究总院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营生产和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(3) 北矿磁材（包头）有限公司
法定代表人：郑绪民
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年6月10 日
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区
经营范围：磁性材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(4) 北京当升材料科技股份有限公司
法定代表人：李建忠
注册资本：人民币18,303.402 万元
成立日期：1998年6月3日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）
(5) 北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂
法定代表人：孙锡波
注册资本：人民币1,199万元
成立日期：1997年10月6日
注册地址：丹东市振兴区浪头镇文安街
经营范围：制造：矿山设备及配件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目不得经营，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
(6) 北京华诺维科技发展有限责任公司
法定代表人: 董书革
注册资本：人民币316.80万元
成立日期：2002年11月13日
注册地址：北京市西城区文兴街1号第28幢楼Ⅱ段205房间（德胜园区）
经营范围：法律、行政法规禁止、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。
(7) 北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：卜生伟
注册资本：人民币500万元
成立日期：2010年09月07日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；销售建筑材料、五金交电、日用品；热力供应；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司与关联方关系
(1) 北京矿冶研究总院为公司控股股东。
(2) 北京矿冶总公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司。
(3) 北矿磁材（包头）有限公司为本公司联营公司。
(4) 北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的控股子公司。
(5) 北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂为上述北京矿冶总公司全资子公司
(6) 北京华诺维科技发展有限公司为北京矿冶研究总院控股子公司
(7) 北京矿冶物业管理有限责任公司为北京矿冶研究总院控股子公司
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏帐的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
2016年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为9,534.80万元。
三、定价政策和定价依据
本公司及其控股子公司、参股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则按市价签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置双方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和服务的定价方法：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的，以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为本公司提供供水、供电系统及维修，房屋租赁，生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本。
关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自2005年4月起公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司为满足生产需要从北京当升材料科技股份有限公司购买添加剂；公司为满足销售市场需求，从北矿磁材（包头）有限公司采购半成品进行产品深加工，缓解了公司部分生产压力，增加公司经营利润。
关联销售方面，主要是与北京矿冶研究总院签署技术开发合同。另外，由于公司子公司北矿机电成立于2010年11月份，成立时间较短，在个别较大项目的投标过程中不被业主方认可，只能暂时以总院名义投标并签订相关业务合同，然后矿冶总院再以相同价格转签给北矿机电。整个合同执行过程，全部由机电公司人员完成，矿冶总院从中不赚取任何收益。随着机电公司在市场中知名度的提高，今后此类业务将会逐渐减少。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于2016年3月25日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计》的议案，公司关联董事对该议案回避了表决。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测2016年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
3、该日常关联交易尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重大变化，公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2016-009
北矿磁材科技股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯
调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将有关情况公告如下：
一、追溯调整基本情况
2015年10月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2241号），核准公司非公开发行股份募集资金购买控股股东北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）下属全资子公司北矿机电科技有限责任公司(以下简称“北矿机电”)100%股权。2015年11月4日，公司本次非公开发行新增股份22,209,880股人民币普通股，经上海证券交易所核准，相关证券登记手续办理完毕。2015年11月13日，经北京市工商行政管理局核准变更备案，北矿机电相关工商变更登记手续办理完成，北矿机电的100%股权过户至公司名下，公司购买北矿机电的资产过户手续办理完成。至此，2015年11月北矿机电正式成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
由于公司与北矿机电在合并前后均受矿冶总院控制且该控制并非暂时性，因此公司对上述北矿机电的合并构成同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为矿冶总院。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、追溯调整
1、对2015年度合并资产负债表期初数追溯调整如下：
金额单位：元
■
2、对上年同期合并利润表追溯调整如下：
金额单位：元
■
三、董事会关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数合理性的说明
公司因实施本次非公开发行募集资金收购资产之事项所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2015年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
四、独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数的独立意见
公司独立董事认为：公司因实施本次非公开发行募集资金收购资产之事项所进行的财务报表数据追溯调整事项依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意公司本次追溯调整事项。
五、监事会关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数的意见
监事会认为：公司因实施本次非公开发行募集资金收购资产之事项所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相 关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2015年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
