山东三星集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 山东三星集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：邹平县韩店镇）

声 明

本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议约定履职的除外。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2225号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。山东三星集团有限公司于2015年10月23日发行了首期11亿元公司债券，票面利率5.64%。本期债券为上述额度下的第二期发行，因起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称变更为“山东三星集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。原申请文件中“山东三星集团有限公司2015 年公开发行公司债券”等表述均持续有效。

二、本期债券上市前，公司最近一期末净资产为627,038.88万元（截至2015年9月末合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,738.27万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

三、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

五、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

六、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请中信建投证券股份有限公司作为债券受托管理人，并制订了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

七、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：

发行人是农业产业化国家重点龙头企业，根据国发〔2012〕第2号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，农产品初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的有关规定，对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对监测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠政策。

根据财税〔2008〕149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》和财税〔2011〕26号《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》，农产品初加工企业所得税优惠政策。同时，根据惠民县国家税务局惠国税税通〔2015〕3943号文件规定，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司2014年度免征企业所得税。

根据国税函〔2013〕1395号《国家税务总局关于饲用鱼油产品免征增值税的批复》及惠国税税通〔2015〕2977号《惠民县国家税务局税务事项通知书》，发行人下属子公司山东惠民明达油棉有限公司自2015年1月1日起免征增值税。

发行人下属子公司山东三星玉米产业科技有限公司自2012年11月30日取得《高新技术企业》证书，根据企业所得税的税收优惠政策，有效期3年内山东三星玉米产业科技有限公司享受减按15%征收企业所得税，证书到期前3个月公司将向国家申请审核是否符合《高新技术企业》正式条件，若不符合条件，则不再享受有关优惠政策。

若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。本期债券信用评级报告出具后，大公国际将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

九、目前公司对外负债主要以流动负债为主，流动负债比重较大，2014年末公司总负债为554,185.61万元，流动负债余额为461,181.35万元，流动负债占全部负债的83.22%；2015年9月末，公司总负债677,835.03万元，流动负债余额548,636.66万元，流动负债占全部负债的80.94%，流动负债占比有所增长且处于较高的水平。较高的流动负债比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

十、截至2014年末，公司对外担保余额为78,113.00万元，对外担保余额占公司当期净资产的13.04%，尽管被担保企业为当地大型知名企业，公司在提供担保前，对被担保人生产经营以及财务状况进行了详细的调查，确认其到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利影响，但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务偿还困难，引发公司连带责任的风险。

十一、公司主要产品为玉米油，其价格主要受大豆油价格的影响，由于目前整个油脂市场处于低迷状态，销售价格呈现下降趋势，影响了玉米油的销售价格。自2014年以来，发行人玉米油产品价格继续下滑，但同期主要原材料玉米胚芽的价格也不断下降，公司玉米油生产业务的整体毛利率保持稳定。未来若油脂市场价格出现进一步大幅下降，可能会使公司面临玉米油产品销售价格大幅下降的风险，进而影响公司的营业收入和利润。

十二、截至2014年末，公司应收非关联方邹平星宇纺织有限公司32,492.93万元，占其他应收款总额的46.07%，账龄在一年以内。其中主要是邹平星宇纺织有限公司暂借款项29,940.40万元，占其他应收款总额的45.61%。发行人董事王明亮为星宇纺织的监事，除此之外，发行人与星宇纺织控股股东，实际控制人不存在其他关联关系。发行人借给邹平星宇纺织有限公司的暂借款项未收取利息，星宇纺织也未向发行人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。发行人提供的暂借款主要用于星宇纺织的短期资金周转，每笔暂借款期限不超过一年。截至2014年末，该公司资产总额50,595.51万元，净资产39,708.06万元，2014年实现营业收入82,337.33万元，净利润2,894.99万元。2015年上半年实现营业收入485,735.68万元，净利润30,248.13万元。虽然目前该公司生产经营正常，信用状况良好，具有较好偿债能力，但并不排除未来欠款单位生产经营出现恶化或者公司回收欠款执行不力，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到公司资金周转并形成坏账风险，给公司正常经营和股东及投资者利益带来一定的风险。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

中文名称：山东三星集团有限公司

法定代表人：王明峰

住所：邹平县韩店镇

办公地址：山东省邹平县韩店工业园区

邮政编码：256209

设立日期：2003年4月24日

注册资本：人民币50,000万元

电话号码：0543-4610263

传真号码：0543-4610898

互联网网址：http://chinasanxing.cn/

经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次债券发行核准情况

（一）2015年6月1日，公司召开的董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等关于本次债券发行的相关议案，并提交公司股东会审议。

2015年6月19日，公司召开了股东会审议通过了上述董事会会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。

2015年9月30日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2015〕2225号文）核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。

本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成发行。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：山东三星集团有限公司。

（二）债券名称：山东三星集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（简称“16鲁星01”）。

（三）发行规模：基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（四）债券期限：本期债券期限5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将以公开方式面向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

（七）发行方式与发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（八）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十一）发行首日：2016年3月28日。

（十二）起息日：2016年3月28日。

（十三）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十四）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十五）付息日：2017年至2021年期间每年的3月28日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十六）兑付日：2021年3月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月28日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付登记日：2021年3月28日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年3月28日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

（十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十八）募集资金专项账户：发行人在资金监管银行（中信银行股份有限公司青岛分行）开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

（十九）担保方式：本期债券无担保。

（二十）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（二十一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。

（二十四）拟上市地：上海证券交易所。

（二十五）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十六）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一） 本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2016年3月24日。

2、发行首日：2016年3月28日。

3、发行期限：2016年3月28日至2016年3月29日。

（二） 本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行有关机构

（一） 承销团

1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：张宁宁

项目组成员：杨兴

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-85130422

传真：010-65608445

邮政编码：100010

2、分销商：

（1）申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

联系人：郭幼竹

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88013865

传真：010-88085129

邮政编码：100033

（2）东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话：021-20333395

传真：021-50498839

邮政编码：200125

（二） 发行人律师：北京市君致律师事务所

住所：北京市新中街66号富东大厦

负责人：刘小英

联系人：石岩

联系地址：北京市新中街66号富东大厦

电话：010-65518580

传真：010-65518687

邮政编码：100000

（三） 审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室

执行事务合伙人：王子龙

联系人：马明

联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室

电话：010-88386966

传真：010-88386966

邮编：100000

（四） 资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：杜蕾

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

（五） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张宁宁

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

电话：010-85130422

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（六） 募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司青岛分行

住所：青岛市香港中路22号

负责人：杨威

联系人：王冰

联系地址：青岛市香港中路22号

电话：0532-85021105

传真：0532-85022914

邮政编码：266071

（七） 申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68804232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

（八） 公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一） 接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，并经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四） 同意中信建投证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

七、发行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系

发行人与本次发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

根据大公国际对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二） 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、有利因素

（1）公司为国内最早进入玉米油行业的企业，生产基地覆盖较广，玉米油精炼能力仍位居全国之首，“长寿花”玉米油品牌在国内销量领先；

（2）公司地处我国玉米主产区，玉米胚芽供应商既是原材料的提供者又是粮油机械设备的下游客户，原材料供应获得较好保障；

（3）2014年以来公司轻量化合金业务快速发展，形成收入的有力补充并促进公司整体竞争实力进一步提高；

（4）2014年以来公司营业收入和利润总额保持增长，净资产收益率和总资产报酬率仍处于较好水平。

2、不利因素

（1）2014年以来公司玉米油产品价格继续下滑，导致玉米深加工板块毛利率有所降低；

（2）2014年以来公司负债规模大幅上升，有息债务在总负债中占比较高且以短期有息债务为主；

（3）公司对外担保比率仍然较高，存在一定或有风险。

（三） 跟踪评级

根据政府主管部门要求和大公国际的业务操作规范，在首次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司负债规模和对外担保情况。

1、跟踪评级时间和内容

大公国际对山东三星的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在首次信用评级报告出具后，每1年发债主体发布年度报告后3个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在跟踪评级报告出具之日后10个交易日内，山东三星和大公国际应在监管部门指定媒体及大公国际的网站上公布跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人历史信用评级情况

截至本期债券募集说明书签署之日，发行人合并口径共发行企业债、短期融资券、中期票据、定向工具合计14期，融资规模61.00亿元。截至本期债券募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具余额47.00亿元。发行人因发行上述债券和债务融资工具进行评级情况如下：

表-截至2015年2月末发行人发行的债券及债务融资工具评级情况

四、单位：亿元、%

■

注：表格中“主体评级”和“债项评级”均为该债务融资工具发行时的发行人主体评级和债项评级。

2012年6月19日，大公国际对发行人的首次主体评级为AA-；2012年6月19日，大公国际对发行人的首次主体评级为AA-；根据大公国际于2015年5月13日出具的文号为大公报SD〔2015〕096号跟踪评级公告，大公国际将发行人主体长期信用等级调整为AA，评级展望为稳定。大公国际表示，发行人主要从事玉米油、轻量化合金、机械设备的生产和销售业务。评级结果反映了发行人玉米油精炼能力居全国之首、胚芽供应有较好保障、轻量化合金业务发展较快等优势。预计未来1-2年，发行人收入和利润都将保持增长。

2014年6月16日，中诚信国际对发行人的首次主体评级为AA，评级展望为稳定。

五、公司资信情况

（一） 获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为511,700万元，其中未使用授信额度为201,485.43万元，未使用授信额度占总授信额度39.38%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二） 近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三） 发行人已发行尚未兑付的债券及融资工具情况

截至本期债券募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：

表-截至2016年2月末发行人发行的债券及债务融资工具评级情况

单位：亿元、%

■

截至本期债券募集说明书出具之日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。

除上述债券及融资工具外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的公司债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。

（四） 本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为21亿元，累计企业债券余额为3亿元，合计占公司2015年9月末合并资产负债表中所有者权益的比例为38.28%。

（五） 影响债务偿还的主要财务指标

近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

表-近三年及一期发行人主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：山东三星集团有限公司

注册资本：人民币95,000.00万元

实缴资本：人民币50,000.00万元

法定代表人：王明峰

注册时间：2003年4月24日

住所：邹平县韩店镇

办公地址：山东省邹平县韩店工业园区

邮政编码：256209

信息披露负责人：成文明

电话号码：0543-4619523

传真号码：0543-4610898

互联网址：http://chinasanxing.cn/

所属行业：食品加工业

组织机构代码：75266818-5

经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人设立及股东变更情况

（一） 历史沿革

山东三星集团有限公司原名邹平三星集团有限公司，是由王明峰、王明星和王明亮三兄弟联合其他9名自然人于2003年4月24日共同出资组建的，注册资本5,000.00万元。

2005年8月12日，经公司股东会决议同意，公司更名为山东三星集团有限公司；2005年9月2日，经山东省工商局（鲁）名称变核〔私〕字〔2005〕第3032号文件批准，公司更名为山东三星集团有限公司。

2011年4月12日，股东程庆家和股东王明亮签署股权转让协议，程庆家将其所持公司220.00万元股权全部转让给王明亮。此次转让完成后，王明亮持有公司1,220.00万元股权，持股比例为24.40%，成为公司第一大股东。

2011年4月26日，发行人召开股东会，审议通过了变更公司注册资本，由5,000.00万元变更为50,000.00万元，增加的45,000.00万元按股东原出资比例，以资本公积转增实收资本。变更后注册资本为50,000.00万元。

2011年9月27日，公司股东崔道刚将其所持2,200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1,980.00万元）全部依法转让给王明星。变更后王明星持股12,200.00万股，与王明亮并列公司第一大自然人股东。

2011年10月12日，公司股东宋振德将其所持2,200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1,980.00万元）全部依法转让给成文明。

2013年8月8日，公司股东孙怀星将其所持2200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元，以资本公积金转增1,980.00万元）全部依法转让给王明峰。变更后公司股东为王明峰、王明星、王明亮、成文明、孙国辉、王鲁强、王宝全、李建春、夏应滨，其中王明峰持股1,240.00万股，占比24.80%，成为第一大自然人股东。

2015年12月4日，发行人股东会通过决议，公司注册资本由50,000.00万元变更为95,000.00万元，并将公司的营业期限由“20年”变更为“长期”。增加的45,000.00万元分别由发行人原股东于2045年12月4日前分次缴足。变更后，公司注册资本95,000.00万元，各股东出资情况如下：股东王明峰持有公司29.49%的股权（认缴注册资本28,020.00万元），仍然是发行人第一大自然人股东；股东王明星持有公司25.50%的股权（认缴注册资本24,225.00万元）；股东王明亮持有公司25.50%的股权（认缴注册资本24,225.00万元）；股东王鲁强持有公司3.91%的股权（认缴注册资本3,710.00万元）；股东夏应滨持有公司3.91%的股权（认缴注册资本3,710.00万元）；股东成文明持有公司3.91%的股权（认缴注册资本3,710.00万元）；股东李建春持有公司3.89%的股权（认缴注册资本3,700.00万元）；股东王宝全持有公司3.89%的股权（认缴注册资本3,700.00万元）。截至本期债券募集说明书签发之日，发行人已完成增资后的工商登记变更并取得新的营业执照。

（二） 公司设立后历次土地注入情况

2010年12月，股东王明星将三块土地划拨给山东三星集团有限公司，经山东鉴鑫资产评估有限公司评估后，按照评估价值入账，合计22,900.92万元。三块划拨土地均已开发，为厂房办公用地。

2011年韩店镇政府为鼓励公司投资兴建“10万吨轻量化合金”新兴产业项目，依据韩政发（2011）3号文件《关于给予三星集团划拨土地的通知》，向公司无偿划入1,402.36亩土地，土地证号为邹国用（2011）第100905号（划拨之前的土地证号为邹集用（2011）第100210号），根据鲁鉴鑫评报字（2011）6号评估报告，土地评估价值46,277.88万元，入账价值46,277.88万元，记入无形资产与资本公积中。2012年初，邹平县国土资源局对部分尚未使用的土地重新确权，发行人名下原土地证号为邹国用（2011）第100905号土地证被收回重新确权，鉴于该块土地为发行人轻量化合金项目建设用地，因此邹平县政府向公司出具了《关于年产10万吨轻量化合金材料项目用地预审意见》（邹国土规字（2013）19号），确定项目一期用地占地面积31.2917公顷（469.37亩），属于允许建设区，待当地相关部门完成用地报批后为公司办理国有土地使用权证，后续项目用地的国有土地使用权证将根据轻量化合金项目的进度陆续办理；上述土地资产被收回后，为保证公司资产的稳定性，进一步夯实资本，2012年经股东会决议，全体股东注入等额现金，合计46,277.88万元，等额置换2011年注入公司的价值46,277.88万元的该部分土地资产。

（三） 发行人控股股东和实际控制人情况

截至本期债券募集说明书签发之日，第一大股东王明峰先生持有公司29.49%的股份，第二大股东王明星先生持有公司25.50%的股份，并列第二大股东王明亮先生持有公司25.50%的股份，前三大股东王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人，根据三人出具的一致行动人说明，三人在需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时均采取一致行动。因此王明峰、王明星和王明亮兄弟为公司控股股东和实际控制人。

（四） 报告期内发行人股东及实际控制人变动情况

发行人报告期内一直由前三大股东王明峰、王明星和王明亮兄弟三人控股，三人合计持股比例由2012年的69.20%增加至目前的80.49%，控股股东和实际控制人未发生变化。

（五） 发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一） 发行人控股股东基本情况

截至2015年末，发行人控股股东为王明峰、王明星和王明亮兄弟三人，合计持有公司股权比例为80.49%。

截至2015年末，控股股东和实际控制人持有的公司股权没有被质押、冻结及其他权利限制情况。

（二） 实际控制人基本情况

发行人的实际控制人是王明峰、王明星和王明亮兄弟三人。近三年及一期，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

（三） 发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年末，发行人与控股股东即实际控制人之间的股权关系结构图如下：

■

四、公司组织结构及运行情况

（一） 发行人组织结构

公司建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。

公司最高权利机构是股东会，实行董事会领导下的总经理负责制。截至2015年9月末，公司组织结构如下图所示：

■

（二） 治理结构

公司严格按照《公司法》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。制定相关的规章制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。

（三） 发行人内部组织结构

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

为保证公司经济业务和经营管理活动的有效进行，公司设立了财务部、信息部、融资部、企管部、项目部、企宣部、安保部、人力部、行管部等9个职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，形成一个完整健全的组织体系。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2014年末，发行人纳入合并范围的下属公司合计25家，基本情况如下：

表-截至2014年末发行人纳入合并范围的下属公司

单位：万元、%

■

注：

（1）公司通过子公司持有香港上市公司长寿花食品46.91%的股权，长寿花食品的第一大股东，第二大股东为投资机构且持股比例不超过25%，同时长寿花食品6名董事会成员全部由公司委派，公司对长寿花食品实际控制。长寿花持有玉米产业投资有限公司（BVI）、山东三星玉米产业科技有限公司、内蒙三星玉米产业科技有限公司、辽宁三星玉米产业科技有限公司和桐庐三星玉米产业科技有限公司六甲下属企业100%的股权。

（2）公司持有三星油品40.00%的股权，为该公司第一大股东，其余股东为分散的自然人，发行人在该公司持有表决权过半，公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制。

（3）公司持有瑞泽资本管理30.00%的股权，为该公司第一大股东且持有表决权过半，其余股东为分散的自然人且主要为公司股东或者股东亲属，公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制。

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本期债券募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表-发行人最新董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二） 董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简历

王明峰，男，1958年出生，高级工程师。1993年6月至1998年9月，任邹平西王三星机械厂厂长；1998年9月至2001年8月，任邹平三星植物油厂厂长；2001年8月至2003年4月，任三星油脂总经理；2003年4月至今，任公司董事长。2006年担任邹平县第八届工商业联合会副会长；2007年获中共滨州市委及滨州市人民政府授予滨州市“优秀企业经营管理人才”。2008年、2009年连续两年获滨州市委、滨州人民政府授予“滨州市优秀企业家”称号。

王明星，男，1963年出生，高级工程师。1994年6月至1998年9月，任邹平西王三星机械厂副厂长；1998年9月至2001年8月，任邹平三星植物油厂副厂长；2001年8月至2003年4月，任三星油脂总经理；2003年4月至今任公司总经理兼副董事长。

王明亮，男，1971年出生，高级工程师。1998年9月至2001年7月，任邹平西王三星机械厂技术科长；2001年7月至2008年11月，任邹平三星机械制造有限公司总经理；2008年11月至今，任三星机械制造总经理；2003年4月至今兼任公司副董事长。

2、监事会成员简历

袭祥水，男，1956年出生。1976年2月至1997年12月，于陆军第二十六军服役；1998年1月至2008年2月，任邹平县纪委监察局局长；2008年3月至今，任发行人监事会主席。

马学民，男，1956年出生。1993年10月至1995年4月，任职于邹平县委；1995年5月至1997年5月，任职于邹平县报社；1995年6月至2008年3月，任职于邹平县总工会；2008年3月至今，任发行人监事。

王新，男，1967年出生，中级职称。1987年7月至1989年9月，任职于邹平县司法局；1989年10月至1994年5月，任职于邹平县法律顾问处；1994年6月至1997年8月，任职于山东天健律师事务所；1997年9月至2004年2月，任职于山东励志律师事务所，任发行人律师；2011年3月至今，任发行人监事。

3、非董事高级管理人员简历

成文明，男，1964年出生，高级工程师。1991年9月至2003年9月，任邹平县农村信用社副主任；2003年10月至今，任发行人副总经理。

王福昌，男，1950年出生，高级会计师、中级工程师。曾任中国银行阳信支行、中国银行滨州分行和中国银行邹平支行行长；2005年5月至今，任发行人副总经理。

安秀萍，女，1974年出生，高级会计师。1993年10月至1997年9月，任华星造纸厂会计；1997年11月至1999年5月，任韩店镇渣油厂会计；1999年6月至今，任发行人财务总监。

（三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本期债券募集说明书签发之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

表-发行人最新董事、监事、高级管理人员兼职情况

■

（四） 董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截本期债券募集说明书签发之日，发行人董事、监事和高级管理人员有4人持有持有发行人股权，具体如下：

表-发行人董事、监事、高级管理持有发行人股权情况

单位：万元、%

■

截至本期债券募集说明书签发之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。

（五） 发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

七、关联方关系及交易情况

（一） 关联方关系

截至本期债券募集说明书签发之日，公司关联方关系如下：

1、控制公司的关联方

表-控制公司的关联方

■

2、受公司控制的关联方

表-受公司控制的关联方

单位：万元、%

■

3、不受公司控制的关联方

表-不受公司控制的关联方

■

（二） 关联交易定价政策

销售或购进产品采用市场价格，提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格。

（三） 关联方交易

除存在控制关系已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，无任何其他关联交易事项。

八、公司的主营业务基本情况

公司目前经营范围为餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司目前主要经营玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料三大业务板块，其中玉米油板块是核心业务，近两年受轻量化合金材料业务产能释放的影响，其在主营业收入中的占比逐年下降。

机械设备板块收入和毛利润基本保持稳定，同样受轻量化合金业务产能释放的影响，在主营业务收入中的占比呈现下降趋势。

轻量化合金材料业务板块于2013年下半年开始试生产，2014年初正式投产，随着产能的逐渐释放，在主营业务收入中的占比不断提升，目前已取代机械设备板块成为公司第二大业务板块。

近三年及一期，发行人主营业务结构如下：

表-近三年及一期发行人主营业务结构

单位：万元、%

■

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012-2014年财务数据均摘引自经审计的财务报告，2015年1-9月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2015年1-9月财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、近三年及一期的会计报表

发行人2012-2014年的财务报告均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该审计机构出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字〔2015〕429号）。发行人2015年1-9月的财务报表未经审计。

二、合并报表的范围变化

表-近三年及一期发行人合并报表的范围变化

单位：万元

■

三、近三年及一期主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=营业收入/〔（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2〕

（5）总资产周转率=营业收入/〔（期初资产总计+期末资产总计）/2〕

（6）总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/〔（期初资产总计+期末资产总计）/2〕×100%

（7）净资产收益率=净利润/〔（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2〕×100%

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（11）带有“*”数据，2012年以年末数代替平均数

四、公司财务状况分析

发行人管理层以近三年及一期的财务报表为基础，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

（一） 资产结构及变动分析

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司总资产分别为799,226.63万元、902,073.22万元、1,153,305.62万元和1,304,873.91万元，资产规模保持平稳增长。资产结构方面，由于生产和销售规模的不断扩大，货币资金、应收票据、应收帐款、预付账款以及公司存货均不断增长，使得公司流动资产比例逐年增长，公司总资产规模逐年扩大，2015年9月末总资产较2014年末增加13.14%，主要是流动资产的增加所致。近三年及一期，公司资产构成情况如下：

表-近三年及一期发行人资产构成情况

单位：万元、%

■

（二） 负债结构及变动分析

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为336,275.33万元、359,417.35万元、554,185.61万元和677,835.03万元，负债总额呈逐年上升趋势。2012-2014年，公司负债年复合增长率28.37%，增幅显著，主要是由于公司短期借款、长期借款、其他流动负债和应付债券等科目借款的增加以及应付账款的增加，随着主营业务扩张特别是轻量化合金材料业务的大规模投产，公司相应增加了银行借款，并大力拓展债券融资等直接融资渠道。截至2015年9月末，公司负债总额为677,835.03万元，较年初增长22.31%，变化较大。近三年及一期，公司负债构成情况如下：

表-近三年及一期公司负债构成情况

单位：万元、%

■

（三） 现金流量分析

近三年及一期，公司现金流量情况如下：

表-近三年及一期公司现金流量情况

单位：万元

■

（四） 偿债能力分析

近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

表-近三年及一期公司主要偿债能力指标

■

（五） 营运能力分析

2012-2014年，公司营运能力指标如下：

表-近三年公司营运能力指标

■

（六） 盈利能力分析

近三年及一期，公司盈利能力指标如下：

表-近三年及一期公司盈利能力指标

单位：万元

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第五节 本期债券募集资金运用

一、本期债券募集资金金额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况以及未来资金需求，经公司于2015年6月1日召开的董事会会议审议通过，经2015年6月19日召开的股东会审议通过：发行人向中国证监会申请发行不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。

山东三星集团有限公司于2015年10月23日发行了首期11亿元公司债券，票面利率5.64%。本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。

因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到帐后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一） 对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二） 对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三） 对于发行人短期偿债能力的影响

随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对营运资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。

综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、专项账户管理安排

为确保发行人募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与中信银行青岛分行签署《账户及资金三方监管协议》，约定发行人于中信银行青岛分行开立募集资金专项账户，委托中信银行青岛分行作为监管银行对该账户进行管理。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人承诺，本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金。不会用于邹平县泰丰小额贷款有限公司和邹平县瑞泽民间资本管理有限责任公司的小额贷款和委托贷款业务。

第六节 备查文件

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、备查文件

（一）中国证监会核准本期债券发行的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）本期债券募集说明书摘要；

（四）发行人2012-2014年经审计的财务报告；

（五）发行人2015年1-9月未经审计的财务报表；

（六）北京市君致律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

（七）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（八）关于山东三星集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议；

（九）关于山东三星集团有限公司公开发行公司债券之持有人会议规则。

二、查询地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件。

（一） 山东三星集团有限公司

办公地址：山东省邹平县韩店工业园区

联系人：成文明

电话号码：0543-4619523

传真号码：0543-4610898

互联网网址：http://chinasanxing.cn/

（二） 中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：张宁宁、杨兴

联系电话：010-85130422

传真：010-65608445

互联网网址：http://www.csc108.com

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