（上接24版）

（上接24版）

（4）费用管理

在费用管理方面，所有费用要严格执行权责发生制原则进行核算，不得有意将当年已发生的费用延后至以后年度上报，也不得将未发生的费用提前列入当年费用执行；各费用控制部门严格按照计划对费用进行管理与控制。

（5）资产管理

在资产管理方面，在各子公司设立资产管理岗，形成上下互通的二级管理架构，通过财务信息系统对存货、固定资产等进行全面、高效管理。公司定期对各项实物资产进行盘点，保证账实相符，确保各项资产得到有效利用。

（6）预算管理

在预算管理方面，发行人在资金安排、项目投资、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，促进公司全面预算目标的实现。同时，公司制定预算考核责任书，明确考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。

（7）税务管理

在税务管理方面，公司制定了较为完善的税务管理制度，并且参照其具体执行，具体制度包括制定税务制度目的、税务工作人员职责、税务人员配备、财务负责人和税务人员调换（离）岗位时税务专项交接手续、税务人员保密规定、税务自查、税务登记、税款申报及缴款、税务档案管理、税务检查及相关责任等。

（8）财务信息系统管理

在财务信息系统管理方面，公司制定了多项具体制度规范，具体包括：会计软件各岗位的操作权限由公司财务管理中心确定，新入职员工需要开通相关系统操作权限，审批完成后，由公司IT部门设置；操作人员应定期更换操作密码，禁止一线操作人员将密码告诉他人；禁止未经授权的人员及无权限人员操作会计软件；操作人员离开工作位前，应退出会计软件；公司IT部门要确保会计数据和会计软件的安全保密，防止对数据的非法修改和删除；会计账套应定期双份备份；记账凭证制单人员与审核人员不能由一人负责；未经审核的记账凭证不得过账；账套的初始化设置应遵守公司统一规定的会计科目名称和会计科目代码，需设立核算项目的应按公司统一规定设置。

2、风险控制制度

公司根据房地产企业风险源，分别建立了政策和政府风险、决策风险、经营风险、管理风险、开发流程风险、法律风险、市场风险等风险管理体系。公司在战略制订和实施过程中，建立风险管理导向机制；公司风险控制立足于法律维度和管理维度两个方面；公司设立了相关的内部机构，并明确相关机构和各个部门在风险控制方面的职责，其它部门和项目组织的风险控制职责，明确各类风险控制的责任主体和具体职责；公司逐步完善并实施由一系列风险管理制度和预案组成的风险管理体系。

3、重大事项决策制度

发行人特设立战略决策委员会和营销决策委员会，对重大的战略、重大投资和重大营销事项进行决策。战略决策委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。营销决策委员会承担营销业务专业决策、专业技术支持和专业咨询的管理职能。

4、投资管理制度

发行人的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、区域分布广、行业政策波动性强等突出特点。不论项目的获取方式及股权比例，发行人均执行集团化统一管控，由董事会统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心。同时，发行人制订了《新项目投资管理办法》等规范制度，明确了项目投资的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性，加强对项目运作过程中重大节点的把控，逐步健全项目后评估机制，着力推进投资管理的精细化，构建全过程的投资管理体系。

5、融资管理制度

在融资管理方面，发行人制定了《融资管理办法》等融资管理制度。发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，前瞻性地规划公司的资本及债务结构，控制融资规模。公司财务管理中心集中负责公司的所有融资安排，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。

6、子公司管理制度

在对子公司的管理控制方面，发行人坚持“抓大放小、充分授权”的原则，针对项目投资决策、子公司董事、监事和高级管理人员配备、财务资金管理、品牌管理四大方面实行集团化统一管控，保持公司经营管理的统一性，并在项目具体的设计开发、销售策划等方面给予子公司高度的自主权，充分调动子公司积极性，有利于其根据市场形势快速反应，灵活经营。同时，针对子公司业务和经营管理的重要领域，发行人制定了一系列规范指导文件，并将法人治理规范化建设引入区域平台公司层面。随着相关管理制度、决策程序、授权机制的持续完善，发行人对子公司的管理效率和效果逐步得到提升。

7、产品质量管理制度

发行人制定了《产品标准化管理制度》、《工程管理手册》、《工程巡检管理制度》及《工程后评估管理制度》、《工程结算管理办法》和《工程招标管理办法》等质量管理制度，形成了公司科学全面的质量管理体系。针对项目规划设计、施工建设、材料设备采购、工程验收、结算等环节实施全过程质量控制并开展严格考评，定期进行质量目标实现情况评审，限期整改发现问题，有效保障了发行人的产品质量。

8、关联交易管理制度

为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度。发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。公司采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

9、人力资源管理制度

发行人高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了多项人力资源管理制度与管理文件。在规范制度基础上，发行人结合自身实际建立了由招聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施，建立了关键岗位员工定期轮岗机制，并在考核与激励上推行目标管理，将考核结果与激励措施挂钩，有效调动员工积极性，培养人力资源队伍、健全公司激励约束机制。此外，发行人借助公司信息系统实现人力资源的信息化管理，建立了公司核心人员的动态简历库，为干部选聘提供保障。为保证公司可持续发展，还制定了《公司继任人计划（房地产板块）》。

10、信息披露制度

为建立健全公司债券信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。公司应当按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定披露相关信息文件，及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

公司信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理，公司董事及高级管理人员应向董事会履行报告义务，监事应对公司的信息披露工作进行监督。公司董事会办公室主任负责和协调公司信息披露事务并负有直接责任；公司董事、监事、高级管理人员和公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本制度所包括的信息披露范围内的任何信息。公司董事会办公室为公司信息披露事务常设机构，由董事会办公室主任直接领导，财务管理中心协助相关工作。

（四）公司各职能部门介绍

截至2015年9月30日，发行人设有9个职能部门，即法务部、财务管理中心、合约成本管理中心、投资拓展及商业运营中心、市场营运中心、规划设计工程管理中心、酒店管理中心、人力资源行政IT部、内审部。另外发行人在全国多个省市设有若干项目开发公司等。发行人各职能部门主要职能如下：

1、法务部

负责为公司各部门、各单位的经营管理活动提供法律支持，指导公司各单位守法经营、依法管理；负责制定与优化公司法务管理规章制度及与法务相关的各项规章制度；负责公司及各项目公司、全资子公司、控股公司的诉讼仲裁案件的管理、办理工作，对项目公司法务人员进行管理和法律业务指导工作，预防法律风险；负责与公司相关业务部门共同编制合同范本，并指导各种合同的履约监控。草拟各种合同范本之外的合同文本，对其他单位提供的合同版本进行修改；负责按照公司规定的流程和权限审查合同等对外法律文件，配合行政部进行公司公章管理；负责公司及各项目涉及法律事务的外部联系、沟通、交流等工作，保持与法院、仲裁机构、中介组织的良好关系；负责处理公司商标等知识产权事宜。协助资金部的外管备案登记工作；协助投资发展中心进行项目并购，提供项目考察、收购谈判、尽职调查、收购文件、项目移交、项目变更登记等系列工作的法律支持；协助公司物业、客服部门的工作，并推进项目公司法务人员配合客服工作制度化、标准化；负责收集并向公司各单位提供最新法令情报。接受公司各部门、各项目公司的法律咨询。

2、财务管理中心

（1）业绩及报表管理

负责根据企业会计准则及相关规定，组织按季编制合并报表；负责提供公司管理层所需的各项分析数据（含各种财务指标）；负责提供公司融资所需的各类财务报表，监控各项债务指标是否正常，并及时提出预警。

（2）项目财务管理及监督

负责公司财务规章制度的制定和完善；负责检查、指导各项目会计核算基础工作以及各项财务规章制度的执行情况，监督账务处理规范化；负责审核各项目军令状财务指标及销售定价利润率工作。

（3）税务管理

负责收集及研究相关的税收法规政策，完善与优化公司税务管理制度和各项业务的税务操作规范；负责监督公司各公司的税务日常申报和清算工作，及时发现问题，并督导改进执行；负责全公司的税务规划工作，力争税负合理、风险可控。

（4）公司本部账务核算

负责公司本部凭证制作、账务处理及报表编制；负责公司费用预算管理和报销，监督公司各部门费用执行不超预算；负责公司本部税务管理工作。

（5）融资

负责全公司融资及贷后管理工作；负责公司月度资金计划会审；负责统筹调配公司资金、监控资金计划的执行；负责组织编制公司的融资计划，审核融资方案，拓展融资渠道，按计划筹措资金；负责公司综合授信、优质客户申报；负责因融资需要进行的评估、保险事项；负责公司按揭贷款业务的指导和监控；负责外汇业务的指导和监控。

（6）财务人员管理及其他

负责公司本部财务人员及项目公司财务经理管理，包括招聘、选拔、考核、培训等；负责公司所有财务人员的专业培训（核算、税务等）工作；负责会计师事务所、税务师事务所的管理，包括选择、评价等；协助公司新投资项目的财务可行性分析工作。

3、合约成本管理中心

（1）招标管理

负责完善与优化公司合同管理制度、招投标管理制度及相关流程文件；负责组织采购招标，督导项目公司的自行招标工作；负责编制标准合同范本及招标文件范本；负责公司合同的管理及对项目公司合同的审核；负责组织供应商资格认证、建立供应商资源库及合作伙伴评估；负责公司战略采购合作伙伴的选定及战略合作协议的签订；负责组织评标人员的资格认证，建立评标人员库；负责组织评标后的商务谈判工作；负责公司招标工作信息化的日常管理。

（2）预结算管理

负责定期编制基准价格，编制审核公司投资估算及概算，编制施工图预算；负责编制审核项目目标工程成本，监控实施中的目标工程成本变化，提出降低成本的具体建议和措施；负责制定和优化公司工程成本管理办法，督导公司成本信息化的具体落实工作；负责工程施工过程中现场签证的监督和审核；负责公司工程进度款的资金计划审核；负责组织工程结算，以及对项目竣工后的项目评估和总结。

（3）材料采购

负责材料物资采购供应及现场管理办法编制；负责材料集中采购的统一招标、签订年度合同；负责材料物资采购供应的组织管理工作；负责项目公司材料计划审批；协助确定各系列精装修标准材料封样，负责材料样板保管及发放样板到项目公司管理；负责组织履约后评估工作；负责材料款结算审核工作。

4、投资拓展及商业运营中心

行业分析与战略规划：根据行业重点竞争对手投资拓展方向的分析研究、房地产行业的政策研究、行业动态的收集整理与分析，进行投资环境及公司投资战略管理的分析与研究方案，并编制公司发展战略规划；负责制定公司投资策略与目标：根据市场情况向公司董事会提供年度投资策略报告，制定年度土地储备规划和目标；负责完善与优化项目投资标准，创新投资模式；负责完善与优化项目考察标准、投资分析指标与报告模板、经济测算指标与报告模板；负责组织项目洽谈、考察、投资分析、测算、项目上报审批等投资工作，组织各项目公司的投资协调工作，最终获取通过投资审批的项目；负责组织建立各种项目信息渠道、资源，建立项目信息资源库；配合资金部门进行项目融资；根据公司安排制定与优化投资发展中心管理制度、投资奖励办法等；负责公司层面和项目公司正式运营前的业务管理工作；负责公司资质升级等工作。

5、市场营运中心

（1）品牌工作

负责企业的整体形象策划、品牌建设与维护；负责公司年度品牌文化推广方案的制定和执行；负责公司品牌维护常规性工作计划的制定与执行；负责公司媒体关系与企业品牌的公关维护，组织新闻报道，开展公关活动，树立良好的企业形象，统筹项目公司开展品牌维护与主流媒体关系维护；负责公司公众网站的信息传播审核。

（2）营销计划工作

负责公司营销战略方案与年度营销计划的统筹审核；负责审定全资项目定位报告、营销推广方案、项目定价策略、营销推广进度计划以及营销成本和费用的预算等；协助整合全资项目公司营销团队的搭建、培训与沟通、管理；负责组织跟踪与分析公司深耕区域市场及政策变化趋势，研究提出相应策略；对各地区全资项目的新闻、年度重要合作伙伴的招标工作进行统筹协助；负责公司营销相关管理制度的编制与完善；协助投资发展中心对新拓展项目提供前期市场调研及初步定位；负责公司下属各项目公司分期运营计划的审核和汇总，并跟踪、检查和监督项目公司运营计划的执行情况；负责收集和整理项目公司运营情况数据，编制和分析公司整体运营情况报表；负责公司现有项目中短期发展计划的编制，并定期进行调整，负责指导项目公司编制中短期发展计划；负责运营会议资料的准备并撰写会议纪要；负责运营计划执行情况的汇报和分析。

6、规划设计工程管理中心

（1）计划与品质管理

根据公司确定的运营节点,负责审核公司各项目一级工程节点计划；负责组织及审核公司各项目《项目发展二级计划》的编制，以及公司管控的《项目发展三级计划》；负责建立与优化进度预警机制，并按公司审批的《全开发周期一、二级计划》对项目执行情况进行监督检查，及时预警；按照公司工程管理制度，开展公司在建项目的工程巡检；协调公司职能中心，解决项目工程问题；督导与检查项目公司对工程管理制度落地执行情况。

（2）技术管理

负责公司工程管理制度及相关流程的制定、修订及宣贯；负责组织《项目工程前期策划会》；参与项目基坑支护方案、桩基选型方案会；负责审核项目后评工作，并对所有项目的后评估进行汇总及总结；协助项目公司对重大质量、安全事故进行处理；参加公司招标、采购项目供方资质考察；定期对各项目公司出现的施工进度、质量、安全问题进行总结、培训。

（3）设计管理

负责推进项目的各项设计工作（含概念、规划、建筑、非示范区域的景观）；负责监管项目的设计质量；负责审查公司各下属公司报送的概念方案设计图纸；负责审查公司各下属公司报送的方案设计图纸；负责审查公司各下属公司报送的初步设计图纸；参与并协助公司各下属公司进行施工图审查。

（4）产品研发管理

负责新技术的可行性分析研究和应用；协助总工室建立公司的标准化产品库；负责建立公司的设计资源库，并与优秀供应商建立长期的战略合作关系。

（5）园景研发管理

负责建立景观设计标准化产品库。

（6）报建配合

配合公司项目报审报建。

7、酒店管理中心

主要职能是根据公司的整体发展战略，具体制订酒店业务发展规划，负责酒店的具体业务经营管理工作，保持和完善旗下酒店经营管理的业务水平，确保酒店的经营质量、服务质量及资产管理都保持在较高的水准。

8、人力资源行政IT中心

（1）人力资源管理

负责制定与实施公司人力资源规划与政策；负责完善与优化公司人力资源制度、流程、方法、工具；负责公司总部组织架构与职责的设计与调整，指导下属公司组织架构与职责的设计与调整；负责公司组织绩效管理的优化与创新；负责公司薪酬、奖金及其他激励机制的优化与创新；负责公司总部、下属公司经营班子、直管人员的薪酬管理；负责公司总部的定岗定编管理，指导下属公司的定岗定编管理；负责建立良好的雇主品牌，负责公司总部、下属新公司经营班子与直管人员的招聘工作；负责建立关键人才梯队与发展机制，组织与实施培训，系统培养企业需要的人才；负责优化绩效管理制度，负责公司总部、下属公司经营班子与直管人员的绩效管理工作，统筹、指导、协调其他人员的绩效管理工作；负责企业文化管理与创新，组织与实施文化活动,建立高效的组织氛围；负责提升人力资源系统专业能力，指导下属公司开展人力资源工作；负责向公司总部、下属新公司经营班子与直管人员提供人力资源支持服务；负责公司总部、下属新公司经营班子与直管人员的基础人事信息、档案与劳动关系管理。

（2）行政管理

负责行政管理规章制度的建立、颁布、执行及督导落实；负责公司公司工作流程与工作规范的管理；负责公司层面的会务及重大活动的组织、管理；负责资产的采购及管理，做到账实相符；负责公司对外接待及公关工作。

（3）文档管理

负责公司的公文管理及内部信息的采集、负责公司公司信息动态管理工作；负责公司档案管理，做好立卷、归档、分类、保管和保密工作；负责公司证照、印章的管理，严格使用程序和手续。

（4）后勤管理

负责前台接待、客人来访登记迎送以及会议中心管理等工作；负责公司办公设备、办公用品等的购买、登记和发放；负责公司报刊、资料及信函的征订及发送；负责公司安全、卫生及办公环境的管理工作；负责员工工作服的订制、发放及管理工作；负责车辆调度、维护等管理工作；负责公司会所及厨房的管理。

（5）董事会事务

负责董事会的文档管理工作；负责董事会会议的筹备与组织、会议记录的整理工作；处理公司及属下所有子公司、分公司工商行政管理事务；各类档案归档、备案等事务；各类法律事务处理；各板块商标管理及维护事务公章、印章管理事务负责协助组织以董事会名义上报给政府、公众或董事会制定的各种材料的拟写与报送；负责及时向董事会成员沟通、反馈公司有关信息，处理好董事会成员要求的问题。负责完成董事长安排的其他工作。

（6）信息技术工作

负责根据公司发展战略编制公司信息规划方案和制度建设；负责信息化总体方案的制定和技术选型；负责新技术应用的分析；负责网络总体规划的组织和实施；负责信息系统硬件设备的配置规划、采购和实施；负责公司信息安全的规划、管理、实施和维护；负责信息化基础设施的规划、建设、升级；负责信息技术资料的归档与保管；负责信息技术类知识产权的维护；负责收集和整理各应用系统的经营管理业务需求，编制可持续化发展的信息化解决方案；负责信息系统的应用保障，确保持续、稳定和安全地运行；负责协助业务管理部门推广业务应用系统，为推广业务系统提供技术支持、操作培训、运行监控；负责公众网站信息的发布与维护；负责项目公司信息维护员的支持培训与技术指导；负责流程信息化开发与维护以及信息系统权限设置。

9、内审部

负责对各单位遵守国家法律法规、公司制度流程的情况进行审计；负责对各单位收入、成本、费用发生的真实性、合法性、完成性进行审计；负责对各单位运营管理（设计管理、工程管理、成本管理、资金管理、财产管理、财税管理）进行审计；负责对项目第一责任人或其它指定的负有经济责任的人员进行任期责任审计和离任审计；负责对接到的投诉事件进行调查审计；负责对公司的收购、兼并、清算等进行审计；负责对董事会交办的其他事项进行审计。

（五）公司相关机构最近三年内运行情况

最近三年，本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期召开董事会，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部规章的规定；董事会在审议有关事项时，关联董事、关联股东或其他利益相关者按照《公司章程》及有关法规的规定回避表决。

报告期内，公司董事会及其专门委员会充分发挥决策、监督作用，就事关经营发展的重大事项及时形成决议，各公司治理主体的规范运作和有效履职促进了议事效率和决策水平的不断提高。

五、发行人独立性情况

经发行人律师核查，发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、设立董事会、监事及经营管理机构，具备健全的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性。

（一）业务独立

发行人现实际从事的主营业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、酒店、物业管理等，收入主要来自于房地产销售收入。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）资产独立

经发行人律师核查并经发行人确认，发行人已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）人员独立

发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬。发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《外资企业法》及其它相关规定和《公司章程》规定的程序进行。

（四）机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》、《外资企业法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，还设有法务部、财务管理中心、合约成本管理中心、投资拓展及商业运营中心、市场营运中心、规划设计工程管理中心、酒店管理中心、人力资源行政IT部、内审部等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度，如资金管理办法、融资管理办法、全面预算管理办法、财务报告管理制度等。

发行人独立在银行开设账户，不存在与股东或其他关联方共用银行账户的情况，未将资金存入股东或其他关联方的财务公司或结算中心帐户中；发行人依照国家相关规定依法独立纳税，能够独立作出财务决策，不存在股东或其他关联方干预发行人资金使用的情况。

六、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、本公司的母公司情况

（1）本公司的母公司

■

(2)黄文仔先生为本公司最终控制人。

2、本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本节之“二 发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一） 在子公司中的权益”。

3、本公司的其他关联方情况

■

（二）发行人关联交易情况

1、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

■

2、关联方资金拆借情况

单位：万元

■

■

注：公司与关联方之间资金拆借为经营性流动资金拆借，均未支付利息。3、关联方担保情况

截至2015年9月30日，本公司及下属公司作为担保方为合并报表范围以外的关联方提供的担保如下：

单位：万元

■

4、关联方应收应付款项情况

（1）应收关联方款项

单位：万元

■

注：根据发行人会计政策，与关联方之间发生的应收款项采用个别认定法组合的方法计提坏账准备，报告期内，关联方单位财务状况良好，应收关联方款项均未提取坏账准备。

（2）应付关联方款项

单位：元

■

（三）发行人关联交易决策机制

为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司制订《关联交易管理办法》。该办法对关联交易的范围、定价原则与方法、决策权限、回避表决程序，作出了明确规定。

公司的关联交易应当遵循以下原则和方法：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。（二）如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

关联交易的决策权限：（一）公司与其关联方达成的每笔关联交易金额占公司最近经审计净资产值的10%以上的，由公司董事会作出决议；（二）公司与其关联方达成的每笔关联交易金额占公司最近经审计净资产值的10%以下的，按公司资金管理办法审核后，由公司副董事长执行总裁审批。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况

经发行人及律师核查：发行人在报告期内无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的需发行人承担责任的未决诉讼、仲裁事项及重大行政处罚，亦不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。

根据工商调档资料显示，最近三年及一期，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，发行人具体担保情况请详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“七其他重要事项”之“（四）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”。

发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本次债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本次债券发行进行了专项核查，经核查发行人不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。

（一）发行人房地产业务专项自查情况

根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内（即2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发建设及销售过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。

基于自查情况，公司认为：公司及其下属公司报告期内在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关文件的规定的要求。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师关于本次债券的发行出具了《法律意见书》和《专项核查法律意见书》，发行人律师认为：报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关文件的规定的要求。

（三）发行人主承销商核查意见

主承销商关于本次债券发行出具了《主承销商核查意见》，主承销商认为，报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文等相关文件的规定。

八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况

目前，公司本届董事会成员共3名；未设监事会，设监事1人；高级管理人员共8名。截至本募集说明书出具日，具体情况如下：

■

（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

1、董事基本情况

（1）黄文仔：男，1953年出生，广东省社会科学院经济管理专业研究生学历，公司董事长，公司创办人，现主要负责制订本公司的发展策略、投资拓展及提供指引。

（2）吴惠珍：女，1959年出生，广东省社会科学院经济管理专业研究生学历，公司副董事长、执行总裁，参与本公司的创办，自成立之日起，即担任公司高层执行董事长的决策，全面管理公司业务。

（3）黄健慧：女，1978年出生，公司副总裁，澳洲悉尼大学商科硕士，于2007年加入本公司，负责合约成本管理中心的全面运营及团队管理工作，包括重大投资决策、成本管控、项目招标监督审核、材料选购指导等。黄健慧女士为黄文仔先生的女儿。

2、监事基本情况

（1）何婴：女，1974年出生，本公司监事、人力资源总监，澳洲西悉尼大学工商管理硕士，于2009年加入本公司，负责人力资源日常管理工作。曾先后在世界500强P&G、箭牌及威立雅等公司担任人力资源管理工作。

3、高级管理人员基本情况

（1）吴惠珍：执行总裁，具体情况参见“董事基本情况”。

（2）黄健慧：副总裁，具体情况参见“董事基本情况”。

（3）张振坤：男，1962年出生，公司常务副总裁，于2014年加入本公司，现主要负责公司投资拓展及商业运营管理工作。拥有美国明尼苏达大学卡尔森管理学院及中山大学岭南学院工商管理硕士学位。曾先后在恒大地产、侨鑫集团、嘉华地产担任管理人员，在地产投资开发、运营管理等领域有丰富经验。

（4）宁仁岐：男，1963年出生，公司副总裁、党委书记，于2010年5月加入本公司，全面负责规划设计及工程管理工作。哈尔滨工业大学毕业，研究生学历。毕业后留校担任副教授、教研室主任等职位，有超过十五年的专业教学经验，并担任高等教育出版社教材及行业操作规程主编，出版有《建筑施工技术》、《土木工程施工》、《混凝土结构工程施工及验收手册》、《建筑施工技术与工程质量检验》等教科书，对房地产工程及设计专业有体系性的认识与创新性的研究。曾先后于中海地产及上海景瑞地产（集团）股份有限公司担任高管职位。

（5）黄宇：男，1970年出生，公司董事长助理（副总裁级），于2011年加入本公司，主要负责合作项目管理工作。中央财政金融学院财政学专业毕业，具会计师资格，从事相关财务管理专业工作二十余年，同时具备全局观与战略思维，以及企业内部财务全模块管理的高超实战能力，尤其擅长于企业投融资、税务筹划、财务分析等领域。

（6）黄可思：女，1961年出生，公司副总裁，华南师范大学本科毕业，于2007年10月加入本公司，主要负责公司人力资源、行政、IT管理工作，拥有丰富的中外企业人力资本战略制定及人才管理经验。曾先后在世界50强企业P&G、CPC、Clorox等公司担任人力资源行政高管职位。

（7）杨文东：男，1967年出生，公司副总裁，于2015年4月加入本公司，全面负责财务中心的管理工作。中央党校经济管理专业，研究生学历，具有高级会计师职称、国家财务管理师（国家一级）职业资格。拥有丰富的企业投融资、资金运作、税务筹划、内控风险等管理经验。曾于中建、中海地产等公司担任高管职位。

（8）谭伟江，男，1972年出生，公司市场营运中心总监，华南师范大学本科学历，于2015年7月加入本公司，全面负责公司品牌、营销管理工作。拥有丰富的营销策划、市场推广等管理经验。曾于合富辉煌、雅居乐地产等公司任职。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职及持有公司股份/权和债券的情况

截至2015年9月30日，董事、监事及高级管理人员持有公司股份/权和债券的情况如下：

单位：元，%

■

注1：截至2015年9月30日，黄文仔先生间接持有发行人93.12%的股权。

注2：截至2015年9月30日，吴惠珍女士间接持有发行人3.75%的股权。

注3：截至2015年9月30日，黄健慧女士间接持有发行人3.13%的股权。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的经营范围

根据广州市工商行政管理局于2015年8月26日核发的《企业法人营业执照》，发行人经营范围为房地产业（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审判部门核定的为准）。

（二）发行人的主营业务及资质

发行人主营业务为房地产开发业务，发行人已于2015年5月25日取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：粤房开证字贰0100047），资质等级：二级，证书有效期至2018年5月25日。

发行人下属公司的开发资质如下：

■

发行人系星河湾集团子公司，是星河湾集团在中国大陆房地产开发项目的主要开发主体。发行人自成立以来，以房地产开发经营为主营业务，主要开发房地产项目由广州扩展至上海、北京、太原、沈阳、西安等城市。发行人先后开发了广州星河湾、北京星河湾、上海星河湾、浦东星河湾、星河湾半岛、太原星河湾、沈阳星河湾和西安星河湾等一系列高品质楼盘，所开发楼盘已经成为当地高净值人群追求优质住宅、优质生活的典范社区。

（三）发行人最近三年及一期收入构成情况（合并报表口径）

根据发行人最近三年及一期的财务报告，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人房地产开发业务收入占主营业务收入的比例均超过90%；房地产开发是发行人的核心业务。

1、最近三年及一期业务经营情况

单位：万元

■

2、公司主营业务分产品和分地区情况如下：

单位：万元，%

■

报告期内，公司主营业务收入主要来源于房产销售收入。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月，公司商品房销售收入分别为503,620.95万元、599,591.95万元、459,583.71万元、505,228.44万元，分别占当期主营业务收入总额的94.83%、94.99%、95.52%、97.21%，房产销售收入是发行人收入的核心来源。

按照区域划分，报告期内发行人收入主要来源于华南、华东及华北地区，即主要对应发行人在广州、上海、太原开发的项目。近三年及一期华东地区收入分别为153,325.68万元、401,061.42万元、342,466.16万元和276,882.66万元，占主营业务收入比例分别为28.87%、63.54%、71.18%和53.27%，是发行人主营业务收入主要来源。

（四）发行人项目开发及土地储备情况

1、项目概况

报告期内发行人及其下属公司完工、在建及拟建项目，共计27个。其中完工项目8个，在建项目8个，拟建项目11个。具体如下：

■

2、主要项目情况介绍

（1）星河湾半岛

星河湾半岛位于广州沙溪大道华南快速干线沙溪出口东面。项目快速接驳华南快速、新光快速、环城高速等核心路网，5分钟抵达琶洲企业总部，10分钟抵达珠江新城CBD，也是距离珠江新城最近的城市半岛。星河湾半岛总用地面积约44.95万m2，总建筑面积约118.82万m2。目前在售的主要为三期和四期，在售建筑面积为30.05万m2。

（2）浦东星河湾

浦东星河湾位于浦东花木国际社区核心位置，景观大道锦绣路与前程路交汇处，处于世纪公园、世博会址、陆家嘴金三角围合的核心腹地。项目比邻浦东图书馆和浦东干部学院，有东方艺术中心、上海科技馆、梅赛德斯奔驰文化中心、汤臣高尔夫球场等高端休闲配套，周边遍布嘉里城、喜马拉雅中心、大拇指广场、山姆会员店、巴黎春天等大型商业中心，文化休闲餐饮购物均十分便利。交通便捷，500米步行可至地铁七号线锦绣路站，紧邻内环高架，多个大桥及隧道便捷到达市中心。

浦东星河湾项目占地约300亩，分为三期逐步开发，第一、二期已交房，第三期占地面积约5万m2，建筑面积约16万m2，容积率2.17，绿化率达35%。项目采用源自地中海风格与自身项目相融合的独特星河湾风格，建筑采用三段式经典立面，钟楼、西瓦斜坡尖屋顶形成星河湾特有天际线。园林采用立体堆坡设计，多种珍稀植物及成年树木全冠移植，搭配自然黄蜡石，配合梦幻星光泳湖、环绕每栋楼的护城河，形成自然生态山水石园林风格。

（3）上海星河湾

上海星河湾周边“四隧三桥三轨”，立体交通网络四通八达。上中路隧道、龙耀路隧道以及规划中的芦恒路隧道、虹梅南路隧道，四条隧道快速拉近周边区域距离，徐浦大桥、闵浦大桥、奉浦大桥三桥横跨浦江两岸，地铁1号线、5号线、15号线（规划中）三条轨道交通可联接全市交通网络，快速到达全市各个区域。项目周边配套包括旗忠高尔夫球场，水上运动中心，凯德龙之梦、仲盛世界商城等。

上海星河湾总用地面积约52.5万m2，总建筑面积约71.4万m2，建筑采用三段式经典立面，钟楼、西瓦斜坡尖屋顶形成星河湾特有天际线。园林采用立体堆坡设计，多种珍稀植物及成年树木全冠移植，搭配自然黄蜡石，配合梦幻星光泳湖、环绕每栋楼的护城河，形成自然生态山水石庭园风格。目前上海星河湾1期已售罄，2期A区在售，B区在建中。

（4）太原星河湾

太原星河湾位于太原市小店区。具体位置在龙城南街以南，南高速环700米绿化隔离带以北，滨河东路以东，太茅路以西。

太原星河湾总占地1020亩，总规划建筑面积达173万m2，规划分六大组团。其中，第一期推出的1号园、2号园总计1396套房源，已于2010年7月31日开盘。目前，1号园、2号园已竣工交楼，3号园在售。

太原星河湾社区共建包括商业街、体育馆、酒店、会所，整体分为两部分来管理，一部分是商业，一部分是白金五星级酒店。酒店涵盖会所、客房和体育馆。

（5）西安星河湾

西安星河湾位于陕西省西咸新区秦汉新城中心地带，东临秦汉新城管委会，西通咸阳东高速入口及咸阳市区。

项目总占地千余亩，计划分为七期开发，目前已经在售的一期畅园，总占地125亩，总建筑面积约28万m2，绿化率38%，容积率2.53，在售产品面积区间为134-376m2。

（6）沈阳星河湾

沈阳星河湾位于浑南新城核心地段，紧邻浑南中央公园与沈阳市政府新办公区，地铁二号线、有轨电车3号线等已开通，可快速接驳城市中心区；北行10分钟可达奥体中心直至沈河区的中心主轴，南驱15分钟可达桃仙机场。

沈阳星河湾项目分A区、B区、C区地块和酒店地块，总占地面积为27.2475万m2 ,总建筑面积99.85万平方米；目前开发一期（C区地块）占地面积9.23万m2，建筑面积42.6万平方米,共规划建设11栋住宅产品。

3、主要库存销售情况

单位：m2

■

注：1、“可售面积”指规划批准可销售的面积，不含车位的面积；2、销售面积指签订销售合同的面积，已剔除退房、换房面积；3、开盘时间指首次推售的时间；4、剩余可售面积=总可售面积-开盘以来累计销售面积。近两年发行人在售项目包括广州、上海、太原等地共13个项目，合计可销售面积2,343,806m2。2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人签约销售面积分别为173,675m2、236,746m2、203,128m2，协议销售金额分别为48.78亿元、61.06亿元和65.42亿元。截至2015年9月30日，剩余可售面积946,347m2。

4、土地储备情况

单位：万m2、万元

■

发行人近年加快了土地储备的布局，近三年新增土地储备95.08万m2，对应建筑面积266.73万m2，截至到2014年末，发行人土地储备达到245.19万m2。未来三年发行人计划新增购置土地面积39.67万m2，土地储备达到285.62万m2。

第六节 财务会计信息

发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2015〕7-276号）。2015年1-9月财务报表未经审计。

除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于发行人2012年度/年末、2013年度/年末、2014年度/年末及2015年1-9月合并及母公司财务报表，本节披露的财务会计信息以公司按照最新《企业会计准则》编制的最近三年及一期财务报表为基础进行分析。

投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。

一、最近三年及一期主要财务资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表1、母公司资产负债表

单位：元

■

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并报表的公司范围

1、纳入合并报表范围的子公司情况

截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

■

（二）最近三年及一期合并范围重要变化情况1、合并范围增加

■

2、合并范围减少

单位：元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

■

2、母公司报表财务指标

■

注1:2014年母公司利润为负。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

7、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出

8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

四、最近一个会计年度期末有息债务情况

（一）有息借款的期限和担保结构

截至2015年9月30日，发行人有息债务总余额为649,514万元，其中短期借款25,000万元，长期借款为559,514万元，一年内到期的非流动负债为65,000万元。担保结构具体如下：

单位：万元

■

（二）主要借款情况

截至2015年9月30日，发行人有息债务共计11笔，其中长期借款为10笔（含一年内到期的非流动负债），短期借款1笔，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为25亿元；

3、本次债券募集资金21亿元用于偿还金融机构借款和4亿元用于补充营运资金；

4、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下：

单位：万元

■

本次债券发行后，公司流动资产和总资产增加，流动负债减少，非流动负债和总负债增加；公司资产负债率略有上升，但因流动资产增加，导致公司的流动比率和速动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司董事会审议表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过25亿元（含25亿元）人民币公司债券。

二、本次债券募集资金用途及使用计划

（一）本次债券募集资金用途

本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构借款和补充营运资金，改善公司债务结构。

（二）本次债券募集资金使用计划

本次债券预计募集资金25亿元，其中21亿元预计将用于偿还金融机构借款，其余4亿元预计将用于补充营运资金（上述金额未考虑发行费用的影响）。

根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能降低财务费用的原则，公司将灵活安排本次债券募集资金偿还金融机构借款计划，进而改善公司债务结构。综合考虑目前公司资金状况及其相关金融机构借款到期时间，公司暂定拟优先偿还如下金融机构借款：

单位：万元

■

注1：该到期时间为整个借款合同的到期日期。

三、本次债券募集资金专项账户管理安排

发行人本次债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专项账户主要用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，发行人已与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行签署了资金监管协议，核心内容如下：

发行人同意将本次债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本次债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。

募集资金专户内的资金必须严格用于本次债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途。

（一）募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会制定并审议通过了《募集资金管理制度》。其主要条款包括：

1、公司应当按照发行文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

2、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；（5）监事、债券受托管理人对变更募投项目的意见；（6）股东对同意变更募投项目的说明；（7）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。

（二）债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本次债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳定发展

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

2015年9月30日，公司流动负债占总负债的比例为77.48%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次债券募集资金部分用于补充营运资金、部分用于偿还金融机构借款，发行人合并财务报表的资产负债率水平将会小幅提升，流动负债占总负债的比例将会大幅降低，同时流动比率和速动比率将会有所提高。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（四）生产经营需要合理增加营运资金

公司拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求有助于进一步优化资本结构提高的抗风险能力。

公司所属的房地产行业为资金密集型，项目开发周期长占用量大。公司所属的房地产行业为资金密集型，项目开发周期长占用量大。

根据公司未来期间的经营规划，以及目前在建拟建项目情况，在未来2至3年内公司需要进行一定的资本性投入，上述投资对公司营运资金会产生相应需求。本期债券募集资金拟安排4亿元用于补充营运资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的营运资金压力，保障公司中长期发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、广州番禺海怡房地产开发有限公司

办公地址：广州市番禺区番禺大道北1号星河湾酒店23楼

联系电话：020-87552828-8588、020-87552828-8208

传 真：020-34791881

联 系 人：于蔚、唐军军

2、西南证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631070

传 真：010-88092036

联 系 人：徐惠祥、钟德根、马志富、郭志超

三、查阅时间

本次公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

法定代表人：

黄文仔

广州番禺海怡房地产开发有限公司

2016年3月28日