上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-001
上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月15日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第十二次会议的通知，2016年3月25日以现场方式召开第七届董事会第十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2015年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2015年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2015年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2015年度利润分配预案；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司净利润87,875,379.50 元，加上年积余未分配利润110,199,215.64元，本年度可供股东分配利润为198,074,595.14元。公司拟定2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）,红利派发总额计30,487,942.10元，剩余未分配利润167,586,653.04元结转下年度。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《公司2015年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司2015年年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2015年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计122万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为87万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于续聘公司2016年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司日常关联交易的议案；
（详见公司《日常关联交易公告》2016-003号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司6名董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2016年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币4,300万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、2015年度内部控制自我评价报告；
《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于2015年度高级管理人员薪酬的议案；
2015年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为227.80万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、公司高级管理人员2015年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司高级管理人员2015年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的3名董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于授权公司董事长/法定代表人调整公司下属营业部的议案；
授权公司董事长/法定代表人根据经营需要，调整公司下属营业部的分布，并办理相关工商登记事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016年3月25日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-002
上海锦江国际旅游股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第七次会议于2016年3月25日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
1、2015年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、2015年年度报告及其摘要；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、2015年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、2015年度内部控制自我评价报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于公司日常关联交易的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2015年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
公司日常关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对关联议案回避表决。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2016年3月25日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-003
上海锦江国际旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易履行的审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司6名董事回避表决。
2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司2015年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2016年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事会审议。
4、2016年3月25日，公司监事会七届十二次会议审议《公司日常关联交易议案》，全体监事一致审议通过该议案。
5、该议案无需经公司股东大会审议表决。
（二）、2015年度日常关联交易执行情况
单位：元 币种：人民币
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（三）、2016年度拟发生关联交易
单位：元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、锦江国际（集团）有限公司
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路100号23楼
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币20亿元
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。【以上项目涉及许可的凭许可证经营】
2、上海锦江国际电子商务有限公司
关联关系：该公司为本公司控股股东的控股股东之控股子公司
注册地址：上海市广中西路757号1008室
法人代表：陈礼明
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2012年8月30日
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务咨询，会展服务，票务代理（除特许经营），酒店和餐饮信息咨询服务，订房服务，旅游咨询（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，国内贸易（除专项规定），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中旅国际旅行社有限公司
关联关系：该公司为本公司控股股东的控股股东之控股子公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼423室
法人代表：丁耀华
注册资本：人民币6,200万元
成立日期：2003年9月8日
经营范围：1、国内旅游业务2、入境旅游业务3、出境旅游业务4、旅游咨询会务服务5、上述业务的代理服务6、销售旅游纪念品，国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
关联关系：该集团公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
法人代表：俞敏亮
注册资本：人民币55.66亿元
成立日期：1995年6月16日
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司
注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室
法人代表：戎平涛
注册资本：人民币7,000万元
成立日期：2001年12月25日
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。
6、上海东方航空国际旅游运输有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：浦东新区浦东南路2111号副楼218号
法人代表：肖国伍
注册资本：人民币800万元
成立日期：1990年8月16日
经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器，附设分支机构，在上海海关关区内从事报关。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、上海一日旅行社有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市中山西路2368号1705、1706室
法人代表：葛万军
注册资本：人民币350万元
成立日期：1999年5月4日
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售。
8、上海浦江游览有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号
法人代表：黄伟建
注册资本：人民币5000万元
成立日期：1982年5月4日
经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览1号船经营），船舶供餐(含熟食卤味，限中国太平号、全球通号船经营），船舶供餐（仅备餐，不含熟食卤味，限浦江游览5号、浦江游览6号船经营），船舶供餐（仅备餐，限新春江号经营），船舶修理，日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。【经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营】
9、上海聚星物业管理有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司
注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号
法人代表：蔡安军
注册资本：人民币100万元
成立日期：2000年1月10日
经营范围：物业管理（含受委托出租房屋），绿化养护，室内装潢。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
10、上海锦江国际HRG商务旅行有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司
注册地址：上海市西康路127号18楼
法人代表：袁庄
注册资本：美元1,240万元
成立日期：2004年8月10日
经营范围：1、入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接受旅游者委托，为旅游者代办入境手续；2、国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3、国际、国内航空客运销售代理业务。4、会务服务（主办、承办除外）。【涉及许可经营的凭许可证经营】
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易，按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、酒店、旅游、物业等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2016年3月25日
