恒生电子股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-022

恒生电子股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届三次董事会（暨2015年度董事会）于2016年3月25日在公司15楼会议室举行。本次会议应到会董事11名，实际现场出席10 名，董事袁雷鸣授权董事韩歆毅代为表决；监事2名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

一、审议通过《公司2015年度报告及摘要》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意11票，反对0票；弃权0 票；并递交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司 2015年度审计委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2015年度薪酬与考核委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2015年度战略投资委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2015年度提名委员会工作报告》，同意11票，反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。该报告详细请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

十、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意11票，反对0票；弃权0票，同意公司2016年向四家银行申请贷款综合授信总计不超过21000万元人民币。

十一、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票；关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。该议案将递交公司股东大会审议。内容请见公司公告2016-026 号。

十二、审议通过《关于为六家创新业务控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决，该议案将递交公司股东大会审议，内容请见公司公告2016-027 号。

十三、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的专业审计机构，其年度审计费用为150万元人民币。

十四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。具体如下：

恒生电子股份有限公司（母公司，下同）2015年度共实现净利润501,919,505.21元(单位：人民币元，下同)，依据《公司法》和《公司章程》以及中国证监会及上海交易所的相关指引的规定，公司先提取10%法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

1. 提取10%法定公积金50,191,950.52元。

2. 以2015年总股本617,805,180股为基数，向全体股东按每10股派现金2.6元（含税），派现总计160,629,346.8元 。

3. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

十五、审议通过《关于和关联法人共同投资杭州九财网络科技有限公司（暂名）及杭州融呗科技有限公司（暂名）的关联交易议案》，同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；根据上市规则10.2.7，免于提交股东大会审议。内容详见公告2016-028号。

十六、审议《关于和关联法人共同对杭州恒生云融网络科技有限公司减资的关联交易议案》；同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；根据上市规则10.2.7，免于提交股东大会审议，详细请见公司公告2016-029号。

十七、审议通过《关于发起成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；同意公司发起成立全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）（以下简称“恒生洲际”），首期出资金额不超过6000万元港币，目前主要从事如下三件事:

1、拟成立香港合资公司一,恒生洲际拟出资3000万港元，主要从事机构间的信息服务。具体以实际注册为准。

2、拟成立香港合资公司二，恒生洲际拟出资2000万港元，主要定位行政管理人服务。

3、作为控股平台，实施委托理财与其他相应投资，并作为海外融资平台的主体。

十八、审议通过《关于批准全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银行授信贷款或以发行债券等其他金融方式进行融资的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

主要内容如下：

为了支持和落实恒生洲际的业务拓展，拟提议批准恒生洲际（包含其全资控股子公司）在成立后进行如下融资：

1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下同）的50%。

2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其他金融机构以债券或其他合适的金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。

上述发行债券如需获得有关政府部门批准，则按照相应法律法规规定执行，并授权公司董事会进行具体的审批与操作。

3、恒生洲际在进行上述融资行为过程中，对于利率、期限和融资条件的选择，应符合合理的市场原则，择优选择方式以及合作单位。

4、同意恒生洲际在开展上述银行贷款授信、债券或其他金融工具进行融资时，按照需要聘请投资银行、律师、会计师、资产评估师或其他中介机构。

5、恒生洲际通过第一条或第二条的独立方式或者组合方式的融资总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以届时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。

6、上述融资行为不应达到或超过恒生电子重大资产重组的标准。

7、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）进行具体的操作与执行，包括选择合适的金融机构以及签署相应协议、向金融机构提供基本情况与财务预测以及基于本次事项的董事会决议，在上述批准范围内不需另行召集公司或恒生洲际的董事会，公司或恒生洲际可直接选择合适的金融机构进行业务操作。

8、在上述范围内，就同一事项，授权公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）或恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）对相关事项进行适当的调节与修订，包括但不限于对融资的还款、续贷、融资工具的变更、协议修订与补充等。

本议案在董事会审议通过后需递交公司股东大会审议批准后生效，并在公司股东大会批准后三年内有效。

十九、审议通过《关于公司为全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）申请银行授信贷款或发行债券等方式进行融资提供担保及配套资金的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交公司股东大会审议。

同意公司为恒生洲际（包含其全资控股子公司）进行担保及提供配套资金：

1、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，向银行等金融机构申请授信贷款，授信贷款的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以贷款时最新的数据为准）经审计的公司净资产（合并口径，下同）的50%。恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷款总额50%的的配套资金。

2、同意恒生洲际在中国境内或香港或其他海外合适地点，通过券商或者其他金融机构以债券或其他金融工具进行融资，融资的总额在恒生洲际成立后三年内不超过公司最近一期（以融资时最新的数据为准）经审计的公司净资产的50%。恒生电子为其提供等额的连带责任担保以及根据金融机构的需要提供不超过贷款总额50%的配套资金。

3、在上述范围内，由公司董事会（或公司董事会授权的一名或多名董事）进行具体的操作与执行，与具体的金融机构签署担保协议、提供配套资金以及提供基于本次事项的董事会决议，在上述批准范围内不需另行召集董事会，公司可直接选择合适的金融机构进行业务操作。提供的配套资金可以以银行存款或购买相应理财产品的方式进行。

本议案在董事会审议通过后需递交公司股东大会审议批准后生效，并在公司股东大会批准后三年内有效。

二十、审议《关于批准及授权公司及全资子公司恒生洲际控股（香港）有限公司（暂名）进行委托理财投资的议案》；同意11票，反对0票；弃权0票；并递交经股东大会审议。

同意公司及恒生洲际（包含其全资控股子公司，下同）在未来三年内计划进行如下投资理财事宜：

1、公司及恒生洲际在境内外的证券投资

公司及恒生洲际在国内或香港自行或委托符合资格的资产管理机构或通过其他合法合规的方式进行与公司业务发展具有协同效应的证券投资（包括投资境内外股票及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票为投资标的的理财产品），证券投资的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期（以届时最新的数据为准，下同）经审计净资产（合并口径，下同）的50%。证券投资授权包含了买入与卖出。

2、公司在国内的委托理财

公司在国内计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合规的方式进行委托理财（不包括固定收益类、存款类）；委托理财的资金来源为公司自有资金，委托理财的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

3、恒生洲际在香港的委托理财

恒生洲际在香港计划通过基金专户或者券商资管计划或者其他合理合规的方式（符合当地及国际标准的委托理财方式）进行委托理财（不包括固定收益类、存款类）；委托理财的金额自股东大会批准之日起3年内不超过公司最近一期经审计净资产的50%。委托理财授权包含了买入与卖出。

4、自股东大会批准之日起3年内，以上三项投资金额合计不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

5、在上述投资理财过程中，公司将支付给相关机构市场化的费用。

6、投资理财的风险及对公司的影响：由于上述投资理财的金额较大，投资理财的收益取决于市场投资情况，如果出现市场波动，存在投资理财的收益或亏损都较大的情况，因此，预计在未来3年可能会对公司的业绩会带来较重大的影响。

7、具体实施上述投资理财事宜后，公司应当按照法律法规和规则的要求依法进行信息披露。

8、具体授权公司董事长及恒生洲际董事会（或恒生洲际董事会授权的一名或多名董事）具体实施前述投资理财，包括但不限于在国内和香港选择合作的金融机构、选择合适的投资标的、决定投资金额及价格等。公司选择合作的金融机构需要是合格的金融机构。

二十一、审议通过《关于公司和恒星汇共同投资万铭公司的关联交易议案》；同意8票，反对0票；弃权0票，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决；内容详见公告2016-030号。

二十二、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

同意11票，反对0票；弃权0票；内容详见公告2016-024号。

特此公告！

恒生电子股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-023

恒生电子股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）六届二次监事会于2016年3月25日在公司会议室举行。本次会议应到会监事3名，实际现场出席2名；监事赵颖女士授权监事黄辰立先生代为表决；监事长黄辰立先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过如下决议：

一、 审议通过《公司2015年度报告及摘要》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

二、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

三、 审议通过《公司2015年度财务决算报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

四、 审议通过《公司2015年度利润分配预案》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

五、 审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

六、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》（同意3票；弃权0票；反对0票），并报股东大会审议。

恒生电子股份有限公司

监事会

2016年3月29日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2016- 024

恒生电子股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 14 点30 分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

应回避表决的关联股东名称：彭政纲、刘曙峰、蒋建圣

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1）登记时间：2016年4月19日（周二）上午9：00至11：30，下午1：00至4：30

2）登记地点：公司董事会办公室

3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦15楼董事会办公室

联系人：谢女士

电 话：0571－28829378

传 真：0571－28829703

邮 编：310053

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2016年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-025

恒生电子股份有限公司

关于2015年4季度

购买理财产品的汇总说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2015年4季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。

公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。

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特此公告！

恒生电子股份有限公司

董事会

2016年3月29日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-026

恒生电子股份有限公司

为控股子公司

提供贷款担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本议案将递交公司股东大会审议

●被担保人：杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称“恒生云融”）、杭州云永网络科技有限公司（以下简称“云永网络”）、杭州云赢网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司等本公司创新业务控股子公司

●担保方式：为创新业务子公司贷款提供连带责任信用担保；

担保额度总额：人民币5000万元；

关联交易的金额：人民币1883万元；

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）于2015年共同投资成立了杭州恒生云融网络科技有限公司、杭州云永网络科技有限公司等七家创新业务子公司，股权结构如下，详情请参见2015-010号公告、2015-071号公告：

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其中，恒生云融拟进行减资，详见公司公告2016-029号；其余六家控股子公司的增资情况正在工商办理之中，具体增资情况详见公司公告2016-017号。

为推动和促进创新业务控股子公司的发展，解决其资金流动性需求，恒生电子拟为创新业务子公司的贷款提供连带责任信用担保，担保额度总额为人民币5000万元。

本次担保事项已经六届三次董事会审议通过，因本公司对外担保总额（含六届三次董事会审议通过的议案），已超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保事项还需提交股东大会进行审议。由于上述公司关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，根据上海证券交易所关联交易指引，构成关联交易（对外担保），关联交易金额为1883万元人民币。

二、被担保人基本情况

（一）杭州云永网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号11楼1101室

法定代表人： 李池华

注册资本：人民币1000万元

企业类型：有限责任公司

(下转39版)