北京航天长峰股份有限公司
九届十六次董事会会议决议公告
(下转42版)
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2016-002
北京航天长峰股份有限公司
九届十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司于2016年3月15日以书面形式发出通知，并于2016年3月25日上午9：00在航天长峰大厦七层会议室召开了九届十六次董事会会议，应到董事9人，实到董事7人，陈永凤董事、袁晓光董事因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托马效泉董事、史燕中董事代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由全春来董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
1、审议通过了公司2015年度总裁工作报告。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司2015年度财务决算报告,同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司2015年度利润分配预案，同意提交股东大会审议表决。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为2926.89万元，母公司年末累计可供股东分配的利润为3077.97万元。
根据公司章程约定并结合公司实际经营情况，公司董事会建议2015年度利润分配预案为：以 2015 年末公司总股本33161.74万股为基数，每 10 股拟派发现金红利0.27元（含税）人民币，共计拟派发现金红利895.37万元（含税）人民币，占公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.59%。2015年度，公司拟不实施资本公积转增股本。
独立董事发表相关意见，认为：此分配预案符合公司章程和法律法规的有关规定，有利于保护全体股东的利益，有利于公司长远发展。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司2015年度董事会工作报告，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
8、听取了《独立董事2015年度述职报告》，同意提交股东大会。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
9、听取了《2015年度董事会审计委员会履职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
10、审议通过了公司关于2016年度财务预算的议案。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了公司关于2016年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事全春来、史燕中、陈永凤、马效泉、袁晓光、刘珂回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和董事会审计委员会发表了书面审核意见。详见《北京航天长峰股份有限公司2016年度预计日常性关联交易公告》（2016－003号公告）。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
12、审议通过了关于向浦发银行申请综合授信的议案。
公司向上海浦东发展银行北京分行申请人民币3.9亿元的综合授信，期限一年。此授信适用于下属分子公司。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了公司关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案，同意提交股东大会审议表决。
董事会审计委员会对瑞华会计师事务所承担的2015年度财务和内控审计工作进行了总结评议，认为：公司聘请的瑞华会计师事务所在为公司提供的年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益，对公司的经营活动起到了应有的监督作用，能够及时准确地完成年度审计工作。其出具的审计报告客观、公允地反映了公司2015年度的财务状况和内部控制情况。
经董事会审计委员会提议，公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了关于签订金融合作协议的议案，同意提交股东大会审议表决。详见《北京航天长峰股份有限公司关于签订金融合作协议的关联交易公告》（2016－004号公告）。关联董事全春来、史燕中、马效泉、陈永凤、袁晓光、刘珂回避了表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
15、审议通过了关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了关于选举第十届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案。
公司第九届董事会将于2016年4月届满到期，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，经各股东方推荐及董事会提名及薪酬考核委员会审核，提名全春来先生、杨小乐先生、马效泉先生、史燕中先生、袁晓光先生、张亚林先生、岳成先生、张涛先生、宗文龙先生为公司第十届董事会董事候选人，其中岳成先生、张涛先生、宗文龙先生为公司第十届董事会独立董事候选人，董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对此议案发表了意见，认为：董事候选人符合董事的任职条件和资格,本次公司董事会换届及董事候选人提名程序符合相关规定。
此议案需提交股东大会审议表决，股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。
公司董事会对罗辑先生、苗润生先生、于春全先生、陈永凤女士、刘珂先生担任董事期间对公司所做出的贡献表示感谢！
此议案表决结果如下：
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17、审议通过了公司关于召开2015年年度股东大会的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016－005号公告）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2016年3月29日
附件：董事候选人简历如下：
全春来：男，1959年出生,硕士,研究员。1988年3月-2001年10月在航天科工集团二院23所历任工程师、高工、研究员、研究室主任、主任、副所长、党委委员，2001年10月-2004年10月任航天科工集团二院706所、204所所长，2003年3月至今任航天科工集团二院副院长、党委成员，2003年3月-2009年12月任长峰科技工业集团公司董事、总经理、党委书记，2002年2月-2010年5月先后任北京航天长峰股份有限公司副总经理、总经理、董事、副董事长、董事长。2012年10月起任本公司董事长。
1990年、1993年被航空航天部破格评聘为高级工程师、研究员。1997年至2001年被国家科委高新技术司聘为863/CIMS主题专业专家组成员，2001至2004年被国家科技部聘为“十五”863/CIMS主题专家组成员，1991年被航空航天部授予首届“航天十佳”青年，1992年起享受政府特殊津贴，2000年11月被航天机电集团评聘为有突出贡献的专家，2001年被国家科技部评为863计划十五周年先进个人，2002至2005年任北京市海淀区十三届人大代表，2008年任奥运安保项目总指挥。
杨小乐，男，1978年10月出生，本科，高级工程师。2000年8月-2002年8月航天二院物资部供销部军工处职员；2002年8月-2006年4月，航天二院科研部生产部H7系列项目办公室职员；2006年4月-2009年9月任航天二院科研部某系列项目办公室副主任；2009年9月-2012年2月任航天二院发展计划部综合计划处处长；2012年2月-2014年6月任航天二院发展计划部副部长；2014年6月至今任航天二院发展计划部部长。
马效泉，男，1971年9月出生，工商管理硕士，高级工程师，1993年7月-1999年12月任航天二院23所助理工程师、工程师；1999年12月-2001年9月任航天二院23所计划处副处长；2001年9月-2003年5月任航天二院23所计划处副处长、高级工程师；2003年5月-2009年12月任航天二院23所财务处党支部书记、财务处处长；2009年12月-2010年5月任航天二院财务部综合财务一处处长；2010年5月-2012年5月任航天二院物资供销部副部长、总会计师；2012年6月-2013年1月任经济领域系统仿真技术应用国家工程中心独立运营筹备工作组成员；2013年1月-2014年8月任航天科工仿真技术有限责任公司董事、副总经理、财务总监；2013年4月-2014年8月任航天科工仿真技术有限责任公司纪委书记；2014年8月至今任航天二院财务部部长；2015年5月起任本公司董事。
史燕中，男，1973年9月出生，1997年8月参加工作，2008年12月加入中国共产党，浙江大学物理专业大学本科毕业，后获北京理工大学项目管理专业工程硕士学位，研究员。
1997.08-2003.01 任二院七〇六所五室设计师；2003.01-2004.08 任二院七〇六所科研计划部职员；2004.08-2005.01 任二院七〇六所科研计划部副部长；2005.01-2006.04 任二院七〇六所五室副主任（主持工作）；2006.04-2009.06为北京理工大学项目管理专业工程硕士学生；2006.04-2013.07 任二院七〇六所五室主任；2013.07-2015.05 任二院七〇六所副所长,2015年5月起任本公司董事、总裁。
袁晓光，男，1970年3月出生，硕士，研究员。1993年8月-2005年1月历任航天二院706所五室设计师、副主任、主任；2005年1月-2010年5月任航天二院706所科研计划处处长；2010年5月-2013年10月任航天二院706所副所长；2013年10月至今任航天二院706所所长；2013年12月起任本公司董事。
张亚林，男，1980年5月出生，中共党员，高级工程师。2003年7月南京理工大学机械设计制造及自动化专业本科毕业，2005年7月南京理工大学航空宇航推进理论与工程专业硕士研究生毕业，2005年8月进入航天二院206所参加工作，历任六室副主任，发射技术研究室副主任、主任等职，现任航天二院206所副所长。
岳成，男，1948年生，大学本科，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。1996年12月-2005年1月，北京市岳成律师事务所，主任；2005年1月-至今，北京市岳成律师事务所，律师。北京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
张涛，男，1961年出生，计算机科学博士。1996年9月-2000年9月，任美国银行技术与运营部副总裁；2000年9月-2003年3月，任美国硅谷PRECOM公司CTO；2003年回国，创办全维智码信息技术（北京）有限公司，任总裁。先后设计开发了18项自主知识产权的软件产品，产品在银行、政府、电信、教育、烟草、城市建设、制造业，以及软件外包领域得到了广泛使用。2012年3月，入选中央“千人计划”，被聘为国家特聘专家；同时入选北京“海聚工程”，被聘为北京市特聘专家。
宗文龙,男,1973年10月出生,会计学博士,现任中央财经大学会计学院教授。曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事,现任北京真视通科技股份有限公司独立董事、北京创毅讯联科技股份有限公司独立董事、中财大资产经营公司董事、华电国际电力股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域,尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2016-003
北京航天长峰股份有限公司
2016年度预计日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司所从事的安保科技系统集成业务、公共安全领域建设业务及军用电子信息配套业务的产品交付特点、业务领域和渠道拓展、国际化经营的需要，公司及控股子公司在采购和销售环节将与实际控制人航天科工集团的下属单位持续产生日常经营性关联交易。
二、关联交易主要内容
（一）关联销售
1、由于公司从事的军用电子信息产品业务行业特殊性要求,公司所研制、生产的相关产品需要通过公司关联股东中国航天科工集团二院七〇六所(以下简称：七〇六所)交付最终用户或武器系统总承制单位。预计2016年，公司将与七〇六所发生不超过10000万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定和流程确定合同价格。
2、由于公司的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技）从事的安保科技系统集成业务涉及大型活动安保科技系统项目、平安城市建设项目、公共安全建设项目和智慧安居建设项目等。长峰科技将借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展平安城市、公共安全和智慧安居等领域大型项目建设的市场份额，并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计2016年，公司将与航天科工集团相关单位发生不超过20000万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3、公司控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）凭借自身研发和产品优势承担了公司关联兄弟单位中国航天科工集团二院二十五所(以下简称：二十五所)某指令性任务的配套产品研制和生产任务，长峰科威所研制、生产的相关产品需要通过二十五所交付最终用户。预计2016年，公司将与二十五所发生不超过1000万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定和流程确定合同价格。
（二）关联采购
1、公司全资子公司长峰科技从事的安保科技系统集成建设业务属大型、复杂系统的多业务综合项目领域，根据其中系统功能需求划分，业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，长峰科技主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过协作与配套方式进行。长峰科技将依托航天科工集团的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的航天科工集团下属单位作为分、子系统配套单位。预计2016年，公司将与航天科工集团相关单位发生与安保科技系统集成建设业务相关的不超过18000万元人民币的日常关联采购业务。
2、公司控股子公司长峰科威由于承担的指令性任务配套稳定性要求，需要与航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计2016年，长峰科威公司将与航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相关的不超过700万元的日常关联采购和外协业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
三、主要关联方介绍
公司的关联方主要为公司实际控制人航天科工集团公司的下属单位。中国航天科工集团公司成立于1999 年6 月29 日，法定代表人：高红卫，注册资本：720326万元。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，公司利用关联方的销售网络和市场影响力，扩大了业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利益。
五、审议程序
2016年3月25日，经公司九届十六次董事会审议，表决通过了《公司关于2016年度预计日常性关联交易的议案》。
独立董事罗辑先生、于春全先生、苗润生先生审查了本次关联交易情况，认为上述关联交易价格客观公正，表决程序合法，没有损害公司和广大中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司九届十六次董事会会议决议；
2、独立董事对日常性关联交易的事前认可意见；
3、董事会审计委员对日常性关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2016-004
北京航天长峰股份有限公司
关于签订金融合作协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益，根据公司生产经营需要，公司将与航天科工财务有限责任公司（简称：财务公司）签订《金融合作协议》,并预计:公司在财务公司日均存款余额不低于公司货币资金余额的50%，不超过公司合并报表中货币资金余额的80%；财务公司将为公司提供无担保综合授信业务，综合授信额度最高不超过人民币5亿元。
关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
交易对公司的影响：此项关联交易能够有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，提高公司资金使用效率，未损害公司及其他股东的利益。
需提请投资者注意的其他事项：上述关联交易需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融合作协议》，协议有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。由于财务公司系公司实际控制人中国航天科工集团公司的成员单位，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹兴彤
注册资本：人民币24亿元
航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构。公司于2001年11月成立，现注册资本金为人民币238489万元。截至2014年，公司资产规模为490.22亿元，营业收入为13.35亿元，利润总额为8.41亿元，累计分红28.4亿元。公司主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、金融合作协议的主要内容
1、财务公司根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；
（2）贷款及融资租赁服务；
（3）结算服务；
