上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会
第四十四次会议决议公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-009

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会

第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第四十四次会议于2016年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2016年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名（其中董事郑少平先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事杜永成先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于上港集团2015年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。

同意：7 弃权：0 反对：0

二、审议通过了《上港集团2015年度利润分配方案的议案》。

董事会同意对母公司实现的净利润人民币6,610,088,837.19元提出以下利润分配方案：

（1）提取法定公积金10%，为人民币661,008,883.72元。提取后的可分配利润为人民币5,949,079,953.47元。

（2）将提取后的可分配利润人民币5,949,079,953.47元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（3）按照公司股本23,173,674,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。

实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.7亿元（含税），剩余未分配利润结转2016年度。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

同意：7 弃权：0 反对：0

独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2015年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

三、审议通过了《上港集团2015年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。

同意：7 弃权：0 反对：0

四、通报了《上港集团审计委员会2015年度履职情况报告》。

《上港集团审计委员会2015年度履职情况报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、通报了《上港集团2015年度独立董事述职报告》。

《上港集团2015年度独立董事述职报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过了《上港集团2015年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

董事会同意上港集团2015年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2015年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

（1）对董事长陈戌源先生2015年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）

同意：6 弃权：0 反对：0

（2）对董事严俊先生2015年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）

同意：6 弃权：0 反对：0

（3）对董事王尔璋先生2015年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）

同意：6 弃权：0 反对：0

（4）对监事周源康先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（5）对监事范洁人先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（6）对副总裁倪路伦先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（7）对副总裁方怀瑾先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（8）对副总裁王海建先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（10）对副总裁杨智勇先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（11）对副财务总监王琳琳女士2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

（12）对原董事姜海涛先生2015年度薪酬情况进行表决

同意：7 弃权：0 反对：0

上述（1）（2）、（3）项关联董事回避表决。

独立董事意见：公司2015年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2015年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

七、审议通过了《关于确认上港集团2015年度可实施中长期激励计划的议案》。

根据上港集团2015年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团2015年度可实施中长期激励计划。

同意：7 弃权：0 反对：0

八、审议通过了《上港集团2015年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。

同意：7 弃权：0 反对：0

上港集团2015年年度报告全文于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2016年3月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《上港集团2015年可持续发展报告》。

同意：7 弃权：0 反对：0

《上港集团2015年可持续发展报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

董事会同意《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对上港集团2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

同意：7 弃权：0 反对：0

《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《上港集团募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

十一、审议通过了《上港集团2015年度内部控制评价报告》。

董事会同意《上港集团2015年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所对该报告进行了审核并出具了《上港集团2015年度内部控制审计报告》。

同意：7 弃权：0 反对：0

《上港集团2015年度内部控制评价报告》和《上港集团2015年度内部控制审计报告》于2016年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团2016年度的审计机构，由立信会计师事务所承接上港集团2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2016年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

同意：7 弃权：0 反对：0

关于本议案具体公告内容详见2016年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。

独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2016 年度的审计机构，由其承接公司2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

十三、审议通过了《关于向上海港国际客运中心开发有限公司增资的议案》。

董事会同意将上港集团对全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司的委托贷款人民币14.85亿元，以债转股的形式转增其注册资本，并授权上港集团总裁全权负责办理向上海港国际客运中心开发有限公司增资的一切事宜。

同意：7 弃权：0 反对：0

十四、审议通过了《关于注销上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司的议案》。

因上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司无经营活动，董事会同意该分公司注销。

同意：7 弃权：0 反对：0

十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2015年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2015年年度股东大会通知将另行公告。

同意：7 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-010

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年3月25日在上海国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2016年3月16日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事张日忠先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托监事周源康先生代为出席）。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：

一、审议通过了《上港集团2015年度监事会报告》的议案，并同意提交股东大会审议。

同意：5 弃权：0 反对：0

二、审议通过了《上港集团2015年年度报告》的议案（以下简称：“公司2015年年度报告”）。

监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：5 弃权：0 反对：0

三、审议通过了《上港集团关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

同意：5 弃权：0 反对：0

四、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案。

同意：5 弃权：0 反对：0

五、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

同意：5 弃权：0 反对：0

公司第二届监事会监事张日忠先生因工作岗位变动，不再担任公司监事职务，现拟由公司第二届监事会提名吕胜洲先生为公司第二届监事会监事候选人，同意提交股东大会审议。吕胜洲先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满为止。

公司监事会对张日忠先生任职期间所作贡献表示衷心感谢！

（附：吕胜洲先生简历

吕胜洲，男，1964年10月出生，1985年7月参加工作，硕士研究生学历。历任招商局集团有限公司财务部副主任、主任、总经理助理；香港明华船务有限公司财务总监；招商局集团有限公司财务部副部长。现任招商局国际有限公司财务总监。）

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-011

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会于2016年3月25日收到监事张日忠先生的书面辞职申请，张日忠先生因工作岗位变动，向公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，张日忠先生辞去监事职务未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行，张日忠先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

公司监事会对张日忠先生任职期间所作贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2016-012

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所

（特殊普通合伙）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第二届董事会第四十四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2015年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第5位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。董事会同意续聘立信事务所为上港集团2016年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2016年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所2016年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2016-013

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776号）核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称:“上港集团”或“公司”）于2015年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票418,495,000股，发行价格为4.18元/股，募集资金总额为人民币1,749,309,100元，扣除承销费、律师费、验资费等相关发行费用人民币29,518,495元后，募集资金净额为人民币1,719,790,605元。截至2015年5月26日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”或“保荐机构”）已将募集资金人民币1,722,309,100元（已扣除承销费人民币27,000,000元）划转至公司指定的本次募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2015年5月26日出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。本次发行新增股份已于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定和要求，公司与保荐机构及募集资金专户开户银行招商银行上海分行外滩支行于2015年6月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“三方监管协议”），并于2015年6月10日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

公司募集资金专户的户名为上海国际港务（集团）股份有限公司，开户银行为招商银行上海分行外滩支行，银行账号为021900020410807。

三、2015年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》使用募集资金。在收到本次非公开发行募集资金后，公司根据募集资金承诺投资项目，将募集资金专户内的募集资金扣除相关发行费用后全部用于偿还银行贷款。截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,719,790,605元，发行募集资金净额已全部使用完毕。同时，募集资金累计孳生利息人民币1,211,446.11元，其中人民币435,361.47元已用于偿还银行借款，节余人民币776,084.64元用于补偿流动资金。

经与保荐机构国泰君安、开户银行招商银行上海分行外滩支行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已对上述募集资金专户作销户处理。截至2015年12月31日，上述募集资金专户已注销完毕，《募集资金专户存储三方监管协议》终止。公司于2015年9月19日公告了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，认为：上港集团《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上港集团募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：上港集团2015年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年12月31日，国泰君安对上港集团2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2016年3月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

2015年1-12月

单位：人民币 元

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注：募集资金总额1,749,309,100元包含募集资金净额1,719,790,605元和发行费用29,518,495元；募集资金承诺投资总额为募集资金净额1,719,790,605元。