广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-032

广东太安堂药业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第二十五次会议于2016年3月25日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2016年3月15日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年年度报告》之相关内容。

《公司2015年年度报告》和《公司独立董事2015年度述职报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润190,123,517.99元，其中母公司2015年度实现净利润83,061,348.29元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,306,134.83元，截止2015年期末，母公司可供分配利润为344,079,366.81元，合并报表可供分配利润为669,705,694.19元。

公司2015年度利润分配预案：以截至本利润分配方案披露日（2016年3月29日）的公司股本总数772,625,200股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金19,315,630.00元（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2015年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。

公司2015年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2015年年度报告》与审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2015年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

《2015年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（六）审议通过《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（七）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2015年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、审计机构广东正中珠江会计师事务所对公司2015年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》

独立董事对本次租赁房屋的关联交易事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本次租赁房屋的关联交易事项出具了核查意见。

独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司对本次租赁房屋的关联交易事项出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

《广东太安堂药业股份有限公司关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的公告》同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币9亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

因公司实施股权激励，向激励对象授予预留的限制性股票65万股，同时参加股权激励首次授予的激励对象因离职而公司回购注销激励股份9.5万股，公司注册资本由人民币77207.02万元变更为人民币77262.52万元。

因公司位于潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业园湖山北路13号的厂外车间已经建成并投入使用，公司的经营范围增加了该处厂外车间的药品生产、经营。

鉴于以上原因，公司决定修订《公司章程》的相关条款，办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，《章程修正案》详见附件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《章程修订案》及修订后的《广东太安堂药业股份有限公司章程》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案须提交公司 2015年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司定于2016年4月19日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2015年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

1、《公司2015年度董事会工作报告》

2、《公司2015年度监事会工作报告》

3、《公司2015年度财务决算报告》

4、《公司2015年度利润分配方案》

5、《公司2015年年度报告及摘要》

6、《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

7、《公司2015年度内部控制评价报告》

8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案》

9、《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》

10、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

11、《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开公司2015年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经参会董事签字的第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-034

广东太安堂药业股份有限公司

监事会2015年度工作报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议及审议事项情况

2015年，公司监事会共召开6次会议，会议审议事项如下：

1、第三届监事会第十三次会议于2015年1月7日召开，会议审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共2项议案。

2、第三届监事会第十四次会议于2015年1月18日召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》共7项议案。

3、第三届监事会第十五次会议于2015年3月8日召开，会议审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《公司2014年年度报告及摘要》、《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》共7项议案。

4、第三届监事会第十六次会议于2015年4月25日召开，会议审议通过了《公司2015年第一季度季度报告(正文与全文)》。

5、第三届监事会第十七次会议于2015年8月23日召开，会议审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》、《公司募集资金2015年上半年存放与使用情况的专项报》共2项议案。

6、第三届监事会第十八次会议于2015年10月26日召开，会议审议通过了《公司2015年第三季度报告(正文与全文)》。

二、监事会对有关事项的监督意见

1、监事会对公司依法运作情况的监督意见

监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务工作情况的监督意见

监事会对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

3、监事会对公司管理层履职情况的监督意见

监事会对公司管理层履职情况进行检查，认为：公司管理层在履行职责时能勤勉尽职、遵章守法、维护公司利益，做好公司的经营管理工作。

4、监事会对公司内幕信息管理的监督意见

监事会监督公司内幕信息管理情况，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告、业绩预告和业绩快报等窗口期以及重大事项的敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易和未发生公司内幕信息管理违规的情形。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-035

广东太安堂药业股份有限公司募集资金

2015年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2012年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第12005660013号”验资报告验证。

2、2014年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。实际发行股票165,360,000股（每股面值1元）截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123号“验资报告验证。

2、2015年定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至2015年12月9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012号”验资报告验证。

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2015年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金2,110,430,228.40 元，补充流动资金为514,620,932.00元，累计已投入2,625,051,160.40元，加上扣除手续费后累计利息收入净额19,892,919.60元，剩余募集资金余额218,049,551.20元，与募集资金专户中的期末资金余额218,049,551.20元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

1、2012年定向增发

公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

■

2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、2014年定向增发

公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

■

2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

3、2015年定向增发

公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

■

2015年定向增发资金全部用于补充流动资金。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为218,049,551.20元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

（1）2012年定向增发

货币单位：人民币元

■

（2）2014年定向增发

货币单位：人民币元

■

（3）2015年定向增发

货币单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

（1）2012年定向增发

募集资金使用情况对照表（一）（2012年发行）

货币单位：人民币万元

■

（2）2014年定向增发

募集资金使用情况对照表（二）（2014年发行）

货币单位：人民币万元

■

（3）2015年定向增发

募集资金使用情况对照表（三）（2015年发行）

货币单位：人民币万元

■

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

（1）2012年定向增发

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2014年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位:人民币万元

■

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（2）2014年定向增发

公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2014年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位:人民币元

■

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（1）2015年定向增发

无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

四、超募资金使用情况

（一）2012年定向增发

无超募资金

（二）2014年定向增发

无超募资金

（三）2015年定向增发

无超募资金

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2012年增发：

变更募集资金投资项目情况表（一）

货币单位：人民币万元

■

（二）、2014年增发：

变更募集资金投资项目情况表（二）

货币单位：人民币万元

■

（三）、2015年增发：

无变更募集资金投资项目的资金使用情况

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二○一六年三月二十五日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-036

广东太安堂药业股份有限公司关于公司

全资子公司向公司董事租赁房屋的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易背景情况

公司子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司因正常办公需要，分别向公司董事柯树泉、柯少彬租赁房屋作为办公之用。

二、关联交易事项

1、公司子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路888号（2505～2508室，总建筑面积447.66平方米）的房屋租期将满，因公司经营需要，上海太安堂医药药材有限公司将继续向柯树泉、柯少彬租赁上述房屋，租赁期自2016年7月1日至2018年6月30日，月租金为人民币80,000元。

本次租赁为续约，上次租约的期限为2014年7月1日至2016年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。

2、公司子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉租赁的位于广州市天河区天河北路601号(2308～2309室，总建筑面积261平方米)的房屋租期将满，因公司经营需要，广东皮宝药品有限公司将继续向柯树泉续租房屋，租赁期自2016年7月1日至2018年6月30日，月租金为人民币6,500元。

本次租赁为续约，上次租约的期限为2014年7月1日至2016年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。

以上租赁价格是以市场同类房屋租金为依据，交易符合市场情况，交易价格公允。

三、关联方情况

柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.59%的股份。柯树泉和柯少彬为公司董事，与公司构成关联关系，为公司关联方。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司子公司向公司董事租赁房屋的议案》，并将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

董事会表决时关联董事柯树泉和柯少彬回避表决。

（二）公司独立董事意见

独立董事对本议案发表如下意见：

1、本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。我们同意本次关联交易事项。

2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（三）公司监事会意见

监事会认为: 本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。

（四）保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。

五、备查文件

（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议

（三）独立董事关于第三届董事会第二十五次会议之相关事项的独立意见

（四）广发证券关于广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议之相关事项的专项核查报告

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-037

广东太安堂药业股份有限公司2015年度

内部控制自我评价报告

广东太安堂药业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

广东太安堂药业股份有限公司，为本公司，主营业务为中成药的研发、生产和销售；

广东皮宝药品有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

汕头市太安投资发展有限公司，为公司全资子公司，主营业务为投资；

上海太安堂医药药材有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

上海太安堂电子商务有限公司，为公司全资子公司，主营业务为电子商务；

上海金皮宝制药有限公司，为公司全资子公司，主营业务为中成药的研发、生产和销售；

潮州市潮安区金麒麟投资有限公司，为公司全资子公司，主营业务为投资；

广东太安堂投资发展有限公司，为公司全资子公司，主营业务为物业租赁；

太安堂(亳州)中药饮片有限公司，为公司全资子公司，主营业务为中药材加工、贸易；

抚松麒麟房地产开发有限公司，为抚松太安堂长白山人参产业园有限公司全资子公司，主营业务为房地产开发；

太安(亳州)置业有限公司，为公司全资子公司，主营业务为房地产开发；

广东宏兴集团股份有限公司，为公司控股子公司，主营为中成药研发、生产和销售。

广东康爱多连锁药店有限公司，为公司控股子公司，主营业务为药品销售；

麒麟药业（香港）有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

上海太安堂大药房连锁有限公司，为公司全资子公司，主营业务为药品销售；

（下转49版）