中船钢构工程股份有限公司

股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临2016-009

中船钢构工程股份有限公司董事会

七届十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司七届十一次董事会会议于2016年3月25日在上海江南造船大厦28楼会议室召开。本次会议的会议通知于2016年3月14日发出。公司8名董事及董事会秘书出席了会议，董事张新龙先生因工作原因，委托董事高康先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长高康先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议审议并以书面表决方式全票通过了以下决议：

1、审议并通过2015年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

2、审议并通过2015年度财务决算方案（预案）；

同意9票，反对0票，弃权0票

3、审议并通过2015年度利润分配预案；

同意9票，反对0票，弃权0票

公司拟以2015年12月31日总股本478,429,586股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共分配现金利润7,176,443.79元，不实施资本公积转增股本。

4、审议并通过公司2015年年度报告及摘要;

同意9票，反对0票，弃权0票

5、审议并通过公司2015年度内部控制评价报告；

同意9票，反对0票，弃权0票

6、审议并通过关于公司日常关联交易的预案；

同意3票，反对0票，弃权0票

7、审议并通过关于公司为控股子公司2016年度拟提供年度贷款担保及其额度的框架预案；

同意9票，反对0票，弃权0票

在2016年度及下一年度股东大会之前，公司拟为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供担保金额不超过5亿元人民币的贷款担保。

对预案3、6、7公司三位独立董事均发表了一致同意的独立意见。

其中预案1、2、3、4、6、7将提交公司2015年年度股东大会审议；

预案6是关联预案，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙回避表决。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临2016-010

中船钢构工程股份有限公司

七届七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司七届七次监事会会议于2016年3月25日在上海江南造船大厦28楼会议室召开。本次会议的会议通知于2016年3月14日发出。公司4名监事出席了会议，监事彭卫华先生因工作原因，委托监事李志平先生出席会议并行使表决权。会议由监事会主席李志平先生主持。会议审议并以书面表决方式全票通过了以下决议：

1、公司2015年度监事会报告的预案；

同意5票，反对0票，弃权0票

2、公司2015年度报告及摘要的预案；

同意5票，反对0票，弃权0票。

3、公司2015年度内部控制评价报告；

同意5票，反对0票，弃权0票。

其中1、2预案将提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司监事会

2016年3月29日

股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临2016-011

中船钢构工程股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易需提交股东大会审议

● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

中船钢构工程股份有限公司七届十一次董事会会议于2016年3月25日在上海江南造船大厦28楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的预案》，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙回避表决，上述预案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。

独立董事就上述预案发表了事前认可的声明及独立意见。

上述预案需提交股东大会审议通过，与上述预案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■■

（二）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：董强

注册资本：2,200,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司

法人代表：林鸥

注册资本：292457.011万元整

成立日期：1990年7月2日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：王琦

注册资本：286,000万元

成立日期：1999年5月27日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。

办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：王琦

注册资本：242,487.6923万元

成立日期：2006年12月7日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1号2203室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良

注册资本： 230,910.7692万元

成立日期： 2006年12月7日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：孙伟

注册资本：32,000万元

成立日期：2012年8月1日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务；商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新

注册资本：184,000万元

成立日期：1997年7月8日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务

办公地址：上海市浦东大道1号2306C室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Holger Elies

注册资本：1100万元

成立日期：1998年3月3日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理并提供相关配套服务。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：王永良

注册资本：107,455万元

成立日期：1973年12月26日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船海洋与防务装备股份有限公司

法人代表：韩广德

注册资本：141,350.64,万元

成立日期：1993年6月7日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。主要产品包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货用电梯的制作、安装、水翼船和立柱、港口起重机械、液压集装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起重机械的设计与制作等。

办公地址： 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司

法人代表：陈建良

注册资本： 147,692.80万元

成立日期：1993年9月6日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装、外经贸部批准的自售进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

办公地址： 浦东即墨路1号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船第九设计研究院工程有限公司

法人代表：周辉

注册资本： 8000万元

成立日期：1994年2月4日

主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

办公地址： 武宁路 303号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

本公司关联交易的定价参照市场价。

2013年3月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2013年-2015年），公司在2013－2015年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，随着公司发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司三位独立董事对公司2016年预计日常关联交易发表了一致同意的独立意见。

六、被查文件

（一） 《公司与中国船舶工业集团公司签署的关联交易框架协议（2013年-2015年）》

（二） 《公司七届十一次董事会会议决议》

（三） 《公司独立董事意见》

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临2016-012

关于公司为控股子公司提供年度贷款

担保及其额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称：江南德瑞斯）

●本次预计担保金额：累计不超过5亿元人民币

●公司及全资子公司均无对外逾期担保

●本次预计担保须经公司股东大会批准

为保证公司控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司可能需要对外提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟同意在2016年度及下一年度股东大会之前本公司为控股子公司提供一定额度的贷款担保。现将年度的预计担保情况介绍如下：

一、年度预计担保情况概述

本预案可能涉及的担保，主要是公司为控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称江南德瑞斯）提供贷款担保。预计年度总共担保金额不超过5亿元人民币。

二、 预计的担保对象和担保形式

本公司为控股子公司江南德瑞斯提供贷款担保。

三、预计被担保人的基本情况

江南德瑞斯是本公司控股子公司，成立于2008年，注册资本1.5亿元人民币，法定代表人陈映华，注册地址：江苏省如皋市，主要经营范围：船用设备制造与销售；钢结构制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

四、对担保合同的要求

公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营所需要的贷款。

3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

五、董事会意见

由于江南德瑞斯存在生产经营资金融资需求，为保障江南德瑞斯日常生产经营高效、顺畅，公司为江南德瑞斯争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，被担保对象为本公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

根据江南德瑞斯生产经营形势和存在资金融资需求，该预案拟授权公司董事会为控股子公司提供不超过 5 亿元人民币的贷款担保。独立董事认为：鉴于行业现实情况，江南德瑞斯亟需资金支持，为保障其生产经营高效顺畅有序，公司有责任为争取金融机构授信支持而提供条件；鉴于该框架预案所设定的被担保对象为本公司控股子公司，担保风险安全可控，该预案既能满足公司实际生产经营高效决策的需求，又符合法定的审议程序，不会损害公司及公司股东利益。

因此，独立董事同意本预案，并提交公司股东大会审议。

七、其他说明

1、提请股东大会授权公司董事会，根据江南德瑞斯实际生产经营和资金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。

2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当年度公司担保总额控制在预计的5亿元之内时，公司为控股子公司单笔担保额度不另行限制。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司均无对外逾期担保。

九、备查文件目录

1、 《公司董事会七届十一次会议决议》；

2、 《公司独立董事意见》。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年3月29日