金陵饭店股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2016-008号

金陵饭店股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年3月25日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2015年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为49,852,946.56元；母公司净利润为67,527,186.69元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2015年度净利润的10%提取法定公积金6,752,718.67元，加上以往年度母公司滚存未分配利润473,659,263.98元，减去派发2014年度现金红利1200万元，本年度末可供全体股东分配的利润为522,433,732.00元。

考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），本次派发现金红利共计1500万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

2015年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2015年度不以资本公积金转增股本。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》

建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于控股子公司南京世界贸易中心有限责任公司向南京金陵饭店集团有限公司租赁土地的议案》

公司通过江苏省产权交易所公开摘牌受让了南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）持有的南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）55%股权，并于2016年2月25日签订了《国有产权转让合同》。世贸公司拥有的世界贸易中心楼所座落土地为金陵集团所有，其使用权类型为国有授权经营用地。本公司同意世贸公司与金陵集团签署《土地租赁协议》，向金陵集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方米，租赁单价为1147.519元/年/平方米，每年土地租赁费用为272.77万元，租赁期限为20年（自2016年4月1日起至2036年3月31日止）。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

本次土地租赁费用的定价依据为上述土地的评估价值，并参照南京市人民政府制定的土地租金指导价格及市场公允价格，符合公司及全体股东的整体利益。

因金陵集团为本公司控股股东，本次土地租赁构成关联交易, 公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于与南京世界贸易中心有限责任公司续签<资产委托经营协议书>的议案》

为了继续发挥控股子公司南京世界贸易中心有限责任公司拥有的世界贸易中心楼与公司本部一体化经营的协同优势，提升总体绩效水平，本公司同意与世贸公司续签《资产委托经营协议书》。世贸公司继续委托本公司对世界贸易中心楼进行经营管理，管理期限自2016年1月1日至2018年12月31日，在此期间世界贸易中心楼的营业收入归世贸公司，经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。

世贸公司原为金陵集团的全资子公司，在2016年4月1日纳入本公司合并报表前仍为本公司关联方，故本议案仍履行关联交易审议程序。关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2016-010号公告。

十一、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2015年度内部控制报告全文详见上海证券交易所网站。

十二、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2015年度社会责任报告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2015年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站。

十三、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

随着公司规模扩大和业务发展，独立董事履行职责的工作量以及承担的责任显著增加。为进一步体现责、权、利相对应的原则，结合目前整体经济环境、公司所在地区和行业的市场薪酬水平，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴标准由每人每年5万元（税前）调整至每人每年6万元（税前）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》

为了提高公司资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期投资，金额不超过2亿元，在授权额度内可以滚动使用。

授权范围为：以公司名义进行一级市场新股和债券申购，债券投资，购买货币型基金、低风险金融机构理财产品、集合资产管理产品、混合型公募基金，全部收益归公司所有。前述投资资金不得直接用于二级市场股票投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。具体投资管理办法由公司经营层负责制订并操作。授权期限自2016年3月25日至2018年4月30日。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》

会议召开的时间、地点另行通知。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十三项议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2016-009号

金陵饭店股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2016年3月25日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴丽华女士主持。经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司关于2016年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2015年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1-7项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2016年3月29日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2016-010号

金陵饭店股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。

●公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》规定，关联董事李茜女士、胡明先生回避了表决。

公司独立董事对2016年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意见: 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2016年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

3、上述事项尚需获得股东大会批准，关联股东南京金陵集团有限公司在股东大会上将回避对本项议案的表决。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元

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注：南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）原为南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）的全资子公司。2016年2月本公司与金陵集团签订《国有产权转让合同》，受让世贸公司55%股权，2016年3月完成工商变更。世贸公司自2016年4月1日起纳入本公司合并报表范围，不再为关联方，上表中与世贸公司的关联交易预计金额为2016年1-3月份发生数。

二、关联方基本情况

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三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为771871和778929）。2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2016年1月1日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自2016年1月1日起续延3年至2018年12月31日。

3、向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月20日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（3）2016年3月25日，世贸公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年（自2016年4月1日起至2036年3月31日止）。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

4、向关联方收取管理费用

2015年12月31日，本公司与世贸公司签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有的世界贸易中心楼1-17层资产进行经营管理，管理期限自2016年1月1日至2018年12月31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司向本公司支付220万元管理费用。自2016年4月1日起该委托经营事项不再属于关联交易。

（二）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响，不会使公司对关联方形成依赖；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2016年3月29日