天士力制药集团股份有限公司

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-014号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

关于“13天士01”公司债券

回售实施结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

●回售代码：100928

●回售简称：天士回售

●回售价格：100元/张

●本次回售登记期：2016年2月16日至2016年2月22日

●回售资金发放日：2016年3月29日

●本次回售申报有效数量为0手，回售金额为0元

根据《天士力制药集团股份有限公司公开发行2013年度第一期公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，本公司 2013 年公司债券（债券简称：13天士01，债券代码：122228）的债券持有人有权选择在回售登记期（即 2016年2月16日至 2016年2月22日），将其持有的债券全部或部分进行回售申报登记，回售的价格为债券面值（100元/张）。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券份额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受本期债券后续期票面利率4.98%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“13天士01”公司债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为0手（1手为10张），回售金额为0元，故无回售资金需发放。

本次回售实施完毕后，“13天士01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：

单位：手

■

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-015号

债券代码：122141 债券简称：12天士01

债券代码：122228 债券简称：13天士01

天士力制药集团股份有限公司

关于2015年度非公开发行股票项目保荐代表人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票于2015年3月26日在上海证券交易所上市。保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）指定负责公司该项目的保荐代表人为黄艳女士、宋铖先生，持续督导期间至2016年12月31日止。

因原指派的保荐代表人宋铖先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保代人王欣欣先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司2015年度非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为黄艳女士和王欣欣先生。

王欣欣先生简历：国信证券投资银行业务部高级业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券，开始从事投资银行业务，先后作为主要项目人员参与完成天士力公司债、天士力集团可交换债、新奥股份公司债、福星股份2008年度公开增发、民和股份2011年度非公开发行、老板电器IPO项目、威远生化重大资产重组（二期）、丽江旅游再融资、天士力再融资等项目。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-016号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

第六届董事会第5次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第5次会议的通知，并于2016年3月26日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。

会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1.2015年度总经理工作报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2015年度董事会工作报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2015年度独立董事述职报告；

公司《2015年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.2015年度审计委员会述职报告；

公司《2015年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.2015年度财务决算报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.2015年度利润分配预案：

经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。

本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。

公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.《2015年年度报告》全文及摘要；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.2015年度内部控制自我评估报告；

公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.2015年度内部控制审计报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.2015年度履行社会责任报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.募集资金存放与使用的专项报告；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2016-018号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12.2016年度预计发生的日常经营性关联交易

12.1公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易

12.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易

上述关联交易2项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2016-019号《2016年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

13. 公司2016年度预计为控股子公司提供担保的议案：

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2016-020号《公司为控股子公司提供担保的公告》。

14.聘请公司2016年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2016年度内部控制审计机构，2016年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 50 万元。

公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.向银行申请授信额度的议案

随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为102.20亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:

单位：亿元

■

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.公司更名为“天士力医药集团股份有限公司”的议案；

基于公司整体战略发展的要求，更好的适应公司发展，拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”。英文名称不变，仍为 “TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。

公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“天士力制药集团股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。

表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

17.《公司章程》修正案；

鉴于拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，现拟对《公司章程》做如下修改：

原《公司章程》第一条“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

原《公司章程》第四条 “公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”拟修订为：“公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提请股东大会以特别议案审议通过。

上述两项议案内容详见公司当日披露的临2016-021号《公司变更名称并修订<公司章程>的公告》。

18.吸收合并两家全资子公司的议案；

18.1吸收合并天津天士力圣特制药有限公司的议案；

18.2吸收合并天津金士力新能源有限公司的议案。

根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司、天津金士力新能源有限公司。公司吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。具体内容详见公司当日披露的临2016-022号《公司吸收合并两家全资子公司的公告》。

表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

19.召开年度股东大会的通知

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2016-023号《关于召开2015年度股东大会的通知》

以上议案第2、5、6、7、13、14、15、16、17、18项须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-017号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

第六届监事会第5次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第5次会议的通知，并于2016年3月26日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1. 公司《2015年度总经理工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 公司《2015年度监事会工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3. 公司《2015年度财务决算报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

4. 公司《2015年度报告》全文及摘要；

经监事会对董事会编制的《2015年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

5. 2015年度内部控制自我评估报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

6. 2016年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

6.1与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易；

6.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易

上述关联交易2项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、3、4项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

监事会

2016年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-018号

债券代码：122141 债券简称：12天士01

债券代码：122228 债券简称：13天士01

天士力制药集团股份有限公司

关于募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2010年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

2. 2015年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，发行价为每股人民币33.59元，共计募集资金160,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为158,000.00万元，已由主承销商国信证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用260.40万元后，公司本次募集资金净额为157,739.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2010年度非公开发行股票

本公司以前年度已使用募集资金88,332.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元；2015年度实际使用募集资金6,036.21万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.01万元；累计已使用募集资金94,369.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,057.57万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为10,573.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,057.57万元）, 其中，募集资金专户余额为393.59万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,180.00万元。

2. 2015年度非公开发行股票

本公司2015年度实际使用募集资金157,739.60万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.53万元；累计已使用募集资金157,739.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.53万元。

截至2015年12月31日，募集资金专户余额为13.53万元（系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1. 2010年度非公开发行股票

2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2. 2015年度非公开发行股票募集资金

2015年2月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2010年度非公开发行股票

截至2015年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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(下转54版)