天士力制药集团股份有限公司
(上接53版)
2. 2015年度非公开发行股票
截至2015年12月31日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2010年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2010年度非公开发行股票
天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。
2. 2015年度非公开发行股票
募集资金均用于补充公司流动资金，包括补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款，无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 2010年度非公开发行股票
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2. 2015年度非公开发行股票
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2. 募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
3. 变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
附件1
募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）
2015年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。
[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已与2015年2月收货，产量68.90吨；石林糯依基地的三七尚在生产期。
[注3]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。
附件2
募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
2015年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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附件3
变更募集资金投资项目情况表（2010年度非公开发行股票）
2015年度
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-019号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
2016年度预计发生的
日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易事项已经公司于2016年3月26日召开的第六届董事会第5次会议审议并获得通过，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。独立董事就该事项亦发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司2016年度预计发生的日常经营性关联交易2项关联交易均为公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。内容详见《公司独立董事对第六届董事会第5次会议相关事项的独立意见》。
（二） 2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三） 2016年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、 关联交易概述
1. 本公司拟于2016年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2016年度的交易额预计将超过本公司2015年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
2. 本公司拟于2016年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2016年度的交易额预计将超过本公司2015年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
3. 上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
三、关联方介绍
1、天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：23784.3846万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）天士力集团2015年度归属于母公司的净利润 25,477万元；2015年底总资产2,583,747万元，负债1,689,635万元。
3、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：黄萍，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。2015年度的净利润为115.93万元，2015年底净资产为722.62万元，负债743.94万元。
4、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人黄萍，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；预包装食品零售；餐饮服务（凭许可证经营）；烟零售；会务服务；企业管理咨询；水果、蔬菜收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年度的净利润为6.23万元，2015年底净资产为283.33万元，负债299.90万元。
四、关联交易标的的基本情况
1、接受物业管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。
2、接受服务管理公司提供的劳务服务
本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2015年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务
本项关联交易的内容如下：
（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。
（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）
（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。
（4）协议有效期：关联交易协议已于2015年12月31日签订，协议有效期为一年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
六、关联交易的目的
本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。
七、关联交易对公司的影响
通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。
八、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-020号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述：
1. 为支持公司业务发展，降低公司整体融资成本，如下商业控股子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务，公司将对其不限担保品种提供担保，2016年的融资担保额度在2015年总额16亿元的基础上增加6.525亿元，即22.525亿元。具体担保明细如下：
1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司26,000万元人民币；
2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司37,900万元人民币；
3) 控股子公司北京天士力医药有限公司7,000万元人民币；
4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币；
5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司20,300万元人民币；
6) 控股子公司山东天士力医药有限公司27,800万元人民币；
7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司33,600万元人民币；
8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司30,300万元人民币；
9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司15,000万元人民币；
10) 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司4,850万元人民币；
11) 控股子公司济南平嘉大药房有限公司 2,500万元人民币；
2.为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。
为满足子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过42,000万元人民币的担保。
3. 为控股子公司河南天地药业股份有限公司贷款提供担保
控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请贷款，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。
4. 为子公司天士力东北现代中药资源有限公司贷款提供担保
子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。
5. 为子公司云南天士力三七种植有限公司贷款提供担保
子公司天士力云南天士力三七种植有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过3,000万元人民币的担保。
6.为子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保
子公司Tasly Phramaceuticals,Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保；
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药营销集团有限公司
注册资金：45,900万元人民币
注册地址：天津市北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其100%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额724,838万元人民币，负债总额626,989万元人民币，2015年1-12月实现净利润16,794万元人民币。
2、陕西天士力医药有限公司
注册资金：2,075万元人民币
注册地址：西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2019年5月27日）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械：注射穿刺器材，医用电子仪器设备，医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（批发）的经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；商品信息、医药技术信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；仓储及运输；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其79.40%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额53,049万元人民币，负债总额49,814万元人民币，2015年1-12月实现净利润400万元人民币。
3、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：2,001万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类、6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品；预包装食品、预包装保健食品；日用品、消毒用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额49,133万元人民币，负债总额45,874万元人民币，2015年1-12月实现净利润254万元人民币。
4、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额27,192万元人民币，负债总额25,436万元人民币，2015年1-12月实现净利润175万元人民币。
5、辽宁天士力医药物流有限公司
注册资金：500万元人民币
注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货运；仓储服务、物流配送；中草药、农副产品收购；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用毒性药品批发、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂批发；二类：基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；盒式助听器；医用卫生材料及辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营批发；药用辅料批发、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额40,377万元人民币，负债总额 37,300万元人民币，2015年1-12月实现净利润234万元人民币。
6、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额60,946万元人民币，负债总额57,365万元人民币，2015年1-12月净利润1582万元人民币。
7、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口；保健食品的销售（法律、行政禁止的项目除外）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额57,623万元人民币，负债总额57,077万元人民币，2015年1-12月实现净利润214万元人民币。
8、广东天士力粤健医药有限公司
注册资金：2,000万元人民币
注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂：除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），保健食品；销售医疗器械：II类6820普通诊察器械，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6841医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，II类、III类6855口腔科设备及器具，6877介入器材，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备和器具， 6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6801~6812手术器械，6822医院部光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（主营：干果，面粉，烘焙食品，糖果蜜饯，非酒类饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品（不包括婴幼儿乳粉），咖啡，可可，婴幼儿乳粉，酒（以上各项目具体凭本公司有效许可证经营）。销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金，交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品，化妆品，汽车（不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车），办公设备、化学玻璃仪器。医药销策划、咨询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法律法规除外）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额55,249万元人民币，负债总额52,486万元人民币，2015年1-12月实现净利润651万元人民币。
9、陕西华氏医药有限公司
注册资金：2,000万元人民币
注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层
法定代表人：吴迺峰
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额47,685万元人民币，负债总额43,938万元人民币，2015年1-12月实现净利润1236万元人民币。
10、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂（易燃、易爆、易制毒品及危险化学品除外）、化工产品（危险品及易制毒品除外）、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额31,745万元人民币，负债总额30,136万元人民币，2015年1-12月实现净利润254万元人民币。
11、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、蛋白同化制剂及肽类激素（以上所有项目有效期至2016年12月08日）、预包装食品批发兼零售（有效期至2017年8月14日）、II类医疗器械和III类（按《医疗器械经营企业许可证》许可项目经营，有效期至2017年4月18日）；各类技术的进出口、医药专业技术咨询服务；装卸、仓储等物流服务；化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品；建造装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（以上三项不含成品油和危险化学品）、五金交电、针纺织品、塑料制品、电子产品、（不含无线电管制器材）、普通劳保的销售；政策允许的金属材料销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其5%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额5,426万元人民币，负债总额4,497万元人民币，2015年1-12月实现净利润103万元人民币。
12、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营）、保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，经济贸易咨询；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额6,387万元人民币，负债总额6,631万元人民币，2015年1-12月实现净利润-1237万元人民币。
13、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3356万元人民币
注册地址：开封市大梁路
法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其45%的股权。
截至2015年12月31日，该公司资产总额 17,303万元人民币，负债总额1,939万元人民币，2015年1-12月实现净利润5,407万元人民币。
14、天士力东北现代中药资源有限公司
注册资金：10,000万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢6号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；本企业自营产品及技术进出口业务。
公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额3,234万元人民币，负债总额71万元人民币，2015年1-12月实现净利润 - 16万元人民币。
15、云南天士力三七种植有限公司
注册资金：5,900万元人民币
注册地址：云南省文山市龙井路127号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：三七及其他中药材的种植、收购、泡制、精加工、销售。
公司持有其97.97%股份，通过天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额14,722万元人民币，负债总额 8516万元人民币，2015年1-12月实现净利润54万元人民币。
16、Tasly Pharmaceuticals,Inc
注册资金：100万美元
注册地址：美国马里兰州
法定代表人：闫希军
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。
公司通过全资子公司Tasly (Hong Kong) Pharmaceuticals Limited持有Tasly Pharmaceuticals,Inc公司90%股份。
截至2015年12月31日，该公司资产总额7,093万人民币，负债总额7,794万人民币，2015年实现净利润-575万人民币。
三、累计对外担保：
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币32.225亿元及美元1,000万，全部为控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2015年度经审计净资产的44.02% ；截至2015年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币14.46亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币14.46亿元及美元1,000万，占公司2015年度经审计净资产的20.22%。
附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
■
四、独立董事意见
1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2. 鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2015年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-021号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于拟变更公司名称并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、变更公司名称
基于公司整体战略发展的要求，更好的适应公司发展，经公司第六届董事会第5次会议审议通过，拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”。英文名称不变，仍为 “TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。
公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“天士力制药集团股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
根据有关法律法规，公司变更名称需在公司登记机关办理有关变更登记手续，为了便于办理，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理有关变更登记手续。
二、修订《公司章程》
鉴于拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公司”，现拟对《公司章程》做如下修改：
原《公司章程》第一条“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
原《公司章程》第四条 “公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”拟修订为：“公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”
以上变更需经股东大会通过方可实施。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-022号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于吸收合并两家
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配置和集约化生产经营，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力圣特制药有限公司（以下简称“圣特公司”）、天津金士力新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）。公司吸收合并两家全资子公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
按照《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并各方的基本情况
1.合并方：天士力制药集团股份有限公司，即本公司。
2.被合并方：天津天士力圣特制药有限公司
注册地址：天津市北辰区汀江西路3号;
法定代表人：闫凯境；
注册资本：19987.15万人民币；
统一社会信用代码：91120113666142080G
经营范围：药品[片剂、硬胶囊剂、第二类精神药品（原料药：右佐匹克隆）、无菌原料药（比阿培南）]制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
圣特公司成立于2007年10月30日，是公司100%全资子公司，截止2015年12月31日，总资产531,350,973.88元、净资产186,646,440.43元；2015年度实现营业收入355,444,348.83元、净利润86,015,703.71元。以上数据经审计。
3.被合并方：天津金士力新能源有限公司
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号;
法定代表人：闫凯境；
注册资本：5000万人民币；
统一社会信用代码：91120113660329741A
经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关绿色能源产业技术开发、转让和技术服务；医药技术开发、转让、咨询、服务（麻醉、精神类药物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源公司成立于2007年04月19日，是公司100%全资子公司，截止2015年12月31日，总资产346,983,730.05元、净资产35,875,858.96元；2015年度实现营业收入0元、净利润-666,135.84元。以上数据经审计。
二、本次吸收合并方案的主要内容
1、各方拟同意实施吸收合并，圣特公司被吸收合并后设立分公司。
2、吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化；
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。
5、本次合并完成后，圣特公司与新能源公司的员工安置按照公司管理相关规定执行。
6、合并各方债权债务的承续方案
吸收合并后，圣特公司与新能源公司拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至本公司，本公司承续圣特公司与新能源公司的全部债权、债务。因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由公司承续。
三、吸收合并的目的和对公司的影响
1、根据公司的战略规划，公司拟通过对圣特公司与新能源公司进行吸收合并，对现有资源重组整合，最大限度发挥协同效应，减少管理成本，提高运营效率，提升公司整体经济效益。
2、本次吸收合并对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果无重大影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。
以上变更需经股东大会通过方可实施。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2016-023号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月22日 14点30分
召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月22日
至2016年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第5次会议、第六届监事会第5次会议审议通过，详见2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2015年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2015年年度股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、11
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2016年4月18日（上午9：00——下午15：00）
联系人： 赵颖、巫弘罡
联系电话：022-26736223 022-26736999
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2016年3月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力制药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-024号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于实际控制人间
接持股拟发生变动
暨新增实际控制人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
(下转55版)
