天士力制药集团股份有限公司

(上接54版)

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购

●本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”、“本公司”）于2016年3月28日接到实际控制人闫希军先生的通知：闫希军先生和闫凯境先生、吴迺峰女士和李畇慧女士于2016年3月27日分别签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》（闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳，闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系），闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德公司”）5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。鉴于富华德公司间接控制本公司控股股东天士力控股集团有限公司之股份，上述股权完成后，本公司最终控制层面变为四位自然人共同控制的情形，且四人构成一致行动人，故导致公司实际控制人发生了变化，由闫希军一人实际控制变为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧四人共同控制。

一、信息披露义务人基本情况

姓名：闫希军

性别：男

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519530912****

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

姓名：吴迺峰

性别：女

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519521112****

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

姓名：闫凯境

性别：男

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519790226****

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

姓名：李畇慧

性别：女

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010219841020****

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

二、本次权益变动导致实际控制人发生变化情况

本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权；闫凯境先生持有富华德30%的股权，李畇慧女士不持有富华德的股权，两人合计间接控制上市公司4.26%股权。本次权益变动后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权；闫凯境先生持有富华德35%的股权，李畇慧女士持有富华德6%股权，两人间接控制上市公司5.83%股权。闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士共同为公司的实际控制人。

本次股权转让前，闫希军先生为公司实际控制人，股权控制情况如下图所示：

■

本次股权转让后，闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生与李畇慧女士共同控制公司，股权控制情况如下图所示：

■

三、律师关于实际控制人的认定意见

对于此次富华德公司股权变动，内蒙古建中律师事务所出具的《关于天津富华德科技开发有限公司转让涉及相关问题的法律意见书》（2016内建中意字第35号）认为：

关于公司实际控制人的界定，本所律师认为，一直以来，公司原实际控制人界定为闫希军先生，理由如下：根据《公司法》第二百一十七条的规定,“实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。因当时闫希军先生持有富华德公司50%的股权，属于富华德公司的控股股东，其个人通过富华德公司间接持有上市公司股份，完全能够实际控制上市公司行为。因此界定其为公司实际控制人符合《公司法》的规定。但本次股权转让完成后，公司最终控制层面的自然人持股比例发生变化，股权相对分散，没有单独一人能够实际支配公司行为。同时，由于闫希军先生与吴迺峰女士系夫妻关系、闫凯境先生与李畇慧女士系夫妻关系，闫凯境先生与李畇慧女士为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳。四人系同一家族成员，具有法定的关联关系，应当属于一致行动人。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》关于实际控制人披露要求:“……如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。”根据这一规定也可以看出，本次股权转让完成后，天士力制药集团股份有限公司最终控制层面变为四位自然人共同控制的情形，且四人构成一致行动人。

综上，律师认为，本次股权转让使得本公司实际控制人发生了变化，由闫希军实际控制变为闫希军家族四人共同控制。

四、本次权益变动后实际控制人变动情况及对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司股权结构发生变化，公司第一大股东仍为天士力控股集团有限公司。

本次股权受让方为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。为了优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排，能够促进公司未来更好的发展。

五、其他事项说明

1、除上述披露的持股信息外，闫希军先生于2014年11月份，在本公司非公开发行股票事项中，通过其100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；吴迺峰女士、闫凯境先生以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式间接拥有本公司权益；李畇慧女士没有通过其他方式在天本公司中拥有权益。

2、本次协议方式转让股份行为不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和部门规章的规定。

3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，闫希军先生已编制《简式权益变动报告书》，吴迺峰女士、闫凯境先生与李畇慧女士已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、闫希军先生和闫凯境先生签署的《股权转让协议》

2、吴迺峰女士和李畇慧女士签署的《股权转让协议》

3、律师法律意见书

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-025号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

简式权益变动报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天士力

股票代码：600535

信息披露义务人：闫希军

信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

邮政编码：300230

股份变动性质：减少

签署日期：2016年3月27日

特别提示

一、本报告书系闫希军先生依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，闫希军先生于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，通过其100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。

四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境转让持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公司6%的股权。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：闫希军

性别：男

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519530912****

住所：天津市河北区五马路160号

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

信息披露人闫希军先生与吴迺峰女士为夫妻关系，在本次权益变动中，共同减持其持有的富华德股权，构成一致行动人。

二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权。

本次股权受让方为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

第四节权益变动方式

本次权益变动是通过协议转让的方式转让信息披露义务人所持有的富华德股权。

一、股权变动前后上市公司的控制关系

股权变动前：

■

股权变动后：

■

本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息义务披露人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

信息披露义务人不存在如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、其他

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名（签章）：

闫希军：

2016年3月27日

第七节备查文件

一、备查文件

1、富华德的企业法人营业执照。

2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

3、闫希军先生的身份证复印件。

4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址： 天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

联系电话：022-26736999，26735302

传真号码： 022-26736721

查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

证监会指定网址：www.sse.com.cn

《天士力制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表

■

信息披露义务人姓名（签章）：

闫希军：

2016年3月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-026号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天士力

股票代码：600535

信息披露义务人：吴迺峰

信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

邮政编码：300230

股份变动性质：减少

签署日期：2016年3月27日

特别提示

一、本报告书系吴迺峰女士依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，吴迺峰女士于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。

四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境先生转让其持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公示6%的股权。吴迺峰女士通过本次股份权益变动活动，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：吴迺峰

性别：女

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519521112****

住所：天津市河北区五马路160号

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。

信息披露人吴迺峰女士与闫希军先生为夫妻关系，在本次权益变动中，共同减持富华德股权，构成一致行动人。

二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫希军先生持有富华德45%的股权，吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权。

本次股权受让方闫凯境先生与李畇慧女士为转让方闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

第四节权益变动方式

本次权益变动是信息披露义务人通过协议转让的方式受让富华德股权。

一、股权变动前后上市公司的控制关系

股权变动前：

■

股权变动后：

■

本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

1、股权转让协议的主要内容

（1）当事人：出让人：闫希军、吴迺峰 受让人：闫凯境，李畇慧

（2）转让股权比例：闫希军转让其持有的富华德5%股权给闫凯境，吴迺峰转让其持有的富华德6%股权给李畇慧。

（3）股权性质及性质变动情况：转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

（4）转让价款：闫希军转让给闫凯境的5%股权转让价款为180万元。吴迺峰转让给李畇慧的6%股权转让价款为216万元。

（5）股权转让的支付对价和付款安排：本次股权转让采用现金支付方式，于股权转让协议生效后30日内支付。

（6）协议签订时间、生效时间：签订时间：2016年3月27日；生效时间：2016年3月27日；生效条件：自合同双方签字盖章之日起生效。

三、本次收购的授权或批准情况

1、2016年3月27日，富华德公司经股东会审议通过，同意闫希军先生将其所持有的5%股权转让给闫凯境先生，吴迺峰女士将其持有的6%股权转让给李畇慧女士。

2、2016年3月27日，相关各方签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节资金来源

一、收购资金金额及支付方式

本次股权转让，吴迺峰转让给李畇慧富华德6%股权的对价为216万元，均采用现金支付的方式。

二、本人关于收购资金来源的声明

受让方李畇慧已承诺其将严格按照相关法律法规的规定自筹资金，用于支付本次购买富华德股权的价款。

第七节后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次权益变动完成后，本人尚无对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

四、章程修改计划

本次股份权益变动属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式控制上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

1、资产独立

本次交易完成后，上市公司对其所有的资产拥有完整、独立的所有权。上市公司完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

2、人员独立

本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

3、财务独立

本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、同业竞争和关联交易

1、避免同业竞争的的承诺

本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与天士力及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与天士力及其子公司的生产经营构成业务竞争。（2）本人将不会利用对天士力的控制地位从事任何损害天士力或天士力其他股东利益的活动。

2、规范关联交易的承诺

本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括天士力及其附属企业）在与天士力进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和天士力公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与天士力之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损天士力及其他股东利益的关联交易。

第九节与上市公司之间的重大交易

本人在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

信息披露义务人不存在如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、其他

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名（签章）：

吴迺峰：

2016年3月27日

第十一节备查文件

一、备查文件

1、富华德的企业法人营业执照。

2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

3、吴迺峰女士的身份证复印件。

4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

5、本次协议收购的相关承诺：

（1）吴迺峰女士关于同业竞争的承诺函；

（2）吴迺峰女士关于规范关联交易的承诺函；

（3）吴迺峰女士关于保证天士力独立性的承诺函；

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址：天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

联系电话：022-26736999，26735302

传真号码： 022-26736721

查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

证监会指定网址：www.sse.com.cn

《天士力制药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

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信息披露义务人姓名（签章）：

吴迺峰：

2016年3月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-027号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天士力

股票代码：600535

信息披露义务人：闫凯境，李畇慧

信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4门101号

邮政编码：300230

股份变动性质：增加

签署日期：2016年3月27日

特别提示

一、本报告书系闫凯境先生、李畇慧女士依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，闫凯境先生于2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，以LP身份通过天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权益。李畇慧女士没有通过其他方式在天士力制药集团股份有限公司中拥有权益。

四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境先生转让其持有的天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的天津富华德科技开发有限公示6%的股权。闫凯境先生与李畇慧女士通过本次股份权益变动活动，成为上市公司实际控制人。本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条和《公司法》第一百四十七条规定的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：闫凯境

性别：男

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010519790226****

住所：天津市河北区五马路160号

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

姓名：李畇慧

性别：女

国籍：中国籍

其他国家或者地区的居留权情况：未有

身份证号码：12010219841020****

住所：天津市河北区五马路160号

通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力制药股份集团有限公司

信息披露人闫凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系，在本次权益变动中，共同增持富华德股权，构成一致行动人。两人已经以书面形式约定由闫凯境先生作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权闫凯境先生在信息披露文件上签字、盖章。

二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况

截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次股权转让前，闫凯境先生持有富华德30%的股权，李畇慧女士不持有富华德的股权，两人合计间接控制上市公司4.26%股权。本次股权转让由闫希军先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫凯境先生持有富华德35%的股权，李畇慧女士持有富华德6%股权，两人间接控制上市公司5.83%股权。

本次股权受让方闫凯境先生与李畇慧女士为转让方闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好的发展。

二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。

第四节权益变动方式

本次权益变动是信息披露义务人通过协议转让的方式受让富华德股权。

一、股权变动前后上市公司的控制关系

股权变动前：

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股权变动后：

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本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际控制人。

二、本次交易相关股权转让协议的主要内容

1、股权转让协议的主要内容

（1）当事人：出让人：闫希军、吴迺峰 受让人：闫凯境，李畇慧

（2）转让股权比例：闫希军转让其持有的富华德5%股权给闫凯境，吴迺峰转让其持有的富华德6%股权给李畇慧。

（3）股权性质及性质变动情况：转让的股权为有限责任公司股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

（4）转让价款：闫希军转让给闫凯境的5%股权转让价款为180万元。吴迺峰转让给李畇慧的6%股权转让价款为216万元。

（5）股权转让的支付对价和付款安排：本次股权转让采用现金支付方式，于股权转让协议生效后30日内支付。

（6）协议签订时间、生效时间：签订时间：2016年3月27日；生效时间：2016年月27日；生效条件：自合同双方签字盖章之日起生效。

三、本次收购的授权或批准情况

1、2016年3月27日，富华德公司经股东会审议通过，同意闫希军先生将其所持有的5%股权转让给闫凯境先生，吴迺峰女士将其持有的6%股权转让给李畇慧女士。

2、2016年3月27日，相关各方签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的情况

自2015年9月27日至2016年3月27日期间，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节资金来源

一、收购资金金额及支付方式

闫凯境先生本次收购富华德5%股权的对价为180万元整，李畇慧女士本次收购富华德6%股权的对价为216万元，均采用现金支付的方式。

二、本人关于收购资金来源的声明

本人将严格按照相关法律法规的规定自筹资金，用于支付本次购买富华德股权的价款。

第七节后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司主营业务调整的计划。

二、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告书签署日，本人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次权益变动完成后，本人尚无对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划

四、章程修改计划

本次股份权益变动属于间接收购，截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本人通过间接协议受让方式控制上市公司股权的条款，本人亦未有修改上市公司章程的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，本人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书出具之日，本人没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的本次权益变动相关事宜外，本人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

1、资产独立

本次交易完成后，上市公司对其所有的资产拥有完整、独立的所有权。上市公司完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。

2、人员独立

本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的其他职务。

3、财务独立

本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

二、同业竞争和关联交易

1、避免同业竞争的的承诺

本次交易前，本人未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出现的同业竞争，本人承诺：（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与天士力及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与天士力及其子公司的生产经营构成业务竞争。（2）本人将不会利用对天士力的控制地位从事任何损害天士力或天士力其他股东利益的活动。

2、规范关联交易的承诺

本次交易前，本人未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，本人做出如下承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括天士力及其附属企业）在与天士力进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和天士力公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与天士力之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损天士力及其他股东利益的关联交易。

第九节与上市公司之间的重大交易

本人在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。

信息披露义务人不存在如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年由严重的证券市场失信行为；

（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、其他

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保情况。

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人姓名（签章）：

闫凯境：

李畇慧：

2016年3月27日

第十一节备查文件

一、备查文件

1、富华德的企业法人营业执照。

2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。

3、闫凯境先生，李畇慧女士的身份证复印件。

4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转让协议》

5、本次协议收购的相关承诺：

（1）闫凯境先生、李畇慧女士关于同业竞争的承诺函；

（2）闫凯境先生、李畇慧女士关于规范关联交易的承诺函；

（3）闫凯境先生、李畇慧女士关于保证天士力独立性的承诺函；

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址：天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城

联系电话：022-26736999，26735302

传真号码：022-26736721

查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com

证监会指定网址：www.sse.com.cn

《天士力制药集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表

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信息披露义务人姓名（签章）：

闫凯境：

李畇慧：

2016年3月27日