浙江森马服饰股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-09

浙江森马服饰股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日在上海召开第三届董事会第十八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年3月17日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长邱坚强、董事周平凡、董事崔新华、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度财务决算报告》。

五、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告摘要》。

六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年-2017股东回报规划》，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，经公司董事长邱光和提议，2015年度利润分配预案如下：

以公司现有股本2,694,540,400股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2015年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本次利润分配实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

八、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《公司2015年度关联交易情况说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度关联交易说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、审议通过《公司2016年度预计日常关联交易》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易需经股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十一、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》的议案。

依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2015年的实际经营情况，现提交公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬情况，具体内容如下：

1、公司2015年度董事、高级管理人员薪酬情况：

■

2、公司2015年度监事薪酬情况

公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的议案，并提交股东大会审议。

为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，现提交公司2016年度董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

1、公司2016年度董事、高级管理人员薪酬标准：

■

2、公司2016年度监事薪酬标准

公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《聘请公司2016年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2016年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十四、审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于终止天津仓储物流基地项目的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于关于浙江森马服饰股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》。

十五、审议通过《股权转让协议》的议案,并提交股东大会审议。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司向森马集团有限公司转让育翰（上海）信息技术有限公司股权的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十六、审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

十七、审议通过《召开2015年度股东大会》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2015年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-10

浙江森马服饰股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十六次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2016年3月18日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：截止2015年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2015年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，经公司董事长邱光和提议，2015年度利润分配预案如下：

以公司现有股本2,694,540,400股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2015年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

经审议，监事会成员一致认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2015年度关联交易情况的说明》。

经审议，监事会成员一致认为：2015年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司2016年度预计日常关联交易》。

经审议，监事会成员一致认为：公司2016年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易应提交股东大会审议批准。

十、审议通过《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《聘请公司2016年度审计机构》，并提交股东大会审议。

鉴于立信会计师事务所有限公司能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2016年度审计机构。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《终止天津仓储物流基地项目》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《股权转让协议》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金》，并提交股东大会审议。

经审议，监事会成员一致认为：公司本次使用剩余超募资金人民币31,227.70万元永久性补充公司流动资金，有利于有高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过《召开2015年度股东大会》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-12

浙江森马服饰股份有限公司

关于终止天津仓储物流基地项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日在公司会议室召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

二、天津仓储物流基地项目情况

为适应公司快速发展需要，提高供应链运作效率与反应能力，公司2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，拟使用超募资金25,000万元，向全资子公司“森马（天津）物流投资有限公司”增资，由其建设公司森马天津仓储物流基地项目，项目建设期三年。增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。

截止至2015年12月31日，募投项目实际进展情况如下表：

单位：万元

■

三、终止天津仓储物流基地的原因

目前，公司天津仓储物流基地项目第一期建设已按计划完成并投入使用，截至2015年12月31日，投资额为11,163.45万元，达计划的44.65%。公司目前拥有温州、上海、天津三大仓储物流基地，并正在建设嘉兴仓储物流产业园，已经形成了以温州和上海为中心的辐射全国的仓储物流配送体系，能够满足公司业务发展需要。因此，公司决定不再开展天津仓储物流基地第二期项目建设。

为避免投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益最大化，本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的原则，经慎重考虑，公司决定终止天津仓储物流基地项目。

四、项目终止实施后的募集资金安排

截至2015年12月31日，天津仓储物流基地项目剩余募集资金及利息共计14,096.50万元，公司决定继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出使用安排并及时公告。

五、终止实施募投项目对公司生产经营的影响

本次终止天津仓储物流基地项目二期工程，是公司根据市场变化及公司实际情况所作出的谨慎决策，终止上述项目不会对公司现有业务的正常经营产生重大不利影响。公司终止实施上述项目后，有利于避免投资风险，更好的维护公司与投资者的利益，且充分利用剩余募集资金加强对主营业务的发展，符合全体股东利益。

七、独立董事意见

作为公司独立董事，我们认真审议了公司《终止天津仓储物流基地项目》的议案，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：公司目前拥有的温州、上海、天津三大仓储物流基地及正在建设的嘉兴仓储物流产业园，已经形成了以温州和上海为中心的辐射全国的仓储物流配送体系，能够满足公司业务发展需要。终止上述项目，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意终止天津仓储物流基地项目。

八、监事会意见

公司第三届监事会第十六次会议审议，同意终止天津仓储物流基地项目。

九、保荐人意见

1、公司本次终止超募资金投资项目符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

2、公司本次终止超募资金投资项目符合募投项目的实际情况和生产经营及发展的需要，不会对公司现有业务的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；

4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-13

浙江森马服饰股份有限公司

向森马集团有限公司转让育翰（上海）

信息技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“森马服饰”）拟向公司的股东浙江森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）转让本公司持有的育翰（上海）信息技术有限公司（以下简称“育翰上海”)的全部股权。

2、森马集团为本公司股东，本次交易构成关联交易。

3、根据公司相关制度规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：森马集团

注册资本： 238,000,000元

地址： 温州市六虹桥路1189号森马大厦

法定代表人：邱光和

经营范围：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。

截至2015年12月31日，森马集团共持有公司33,600万股股票，占公司总股本的12.47%。

三、关联交易标的情况

公司名称：育翰（上海）信息技术有限公司

设立时间：2007年08月28日

注册资本：900万美元

注册地址：上海市浦东新区海徐路939号5幢330室

法定代表人：徐波

育翰上海为中外合资公司，旗下拥有FasTracKids（天才宝贝）, FasTracEnglish（小小地球）两个教育品牌及相关儿童教育业务。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第24018号审计报告，截至2015年12月31日，育翰上海的总资产为9475.71万元，净资产为3265.91万元，2015年营业收入为5507.99万元，净利润为-2407.78万元。

四、交易协议的主要内容

1、森马服饰同意将其持有育翰上海出资额441万美元，占注册资本的49%股权转让予森马集团。

2、按照育翰上海2015年度经普华永道会计师事务所审计的营业收入5507.99万元的2.5倍作为本次交易的估值基础，经协商后确定，育翰上海股权的转让价格为人民币7000万元。

3、本次股权转让价款以人民币支付。

森马集团同意，在本协议签署后3个工作日内向森马服饰支付交易定金人民币1000万元，股权交割日后3个工作日内，森马集团向森马服饰支付交易余款人民币6000万元。

4、协议签署且森马服饰及其股东（如需）完成内部决策程序后5日内，完成育翰上海合资合同及章程签署/修改，森马服饰和森马集团共同配合育翰上海向外资审批机构申请办理股权转让所需的审批及备案手续。

5、自育翰上海的股权交割日起，基于育翰上海股权的一切权利义务由森马集团享有和承担。

6、自协议签署之日起至育翰上海股权交割日期间，育翰上海的损益均由股权交割完成后的股东按持股比例享有。自协议签署之日起，育翰上海的全部滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以育翰上海经审计的2015年度营业收入的2.5倍为估值基础，经各方友好协商，标的股权的价格为7000万元。

六、交易目的及对公司的影响

育翰上海所从事的儿童素质和英语教育行业处于快速增长的发展阶段，目前经营规模较小，仍然处在扩张投资阶段，近年来在课程研发，系统升级以及新店开设等方面投资较大，对当期业绩有所影响，该项业务需要进一步培育，需要整合更多的儿童行业资源，加大相关投入，才能获得更优异的业绩表现。

森马集团近年来持续加大对儿童相关产业的投资，包括儿童教育产业，投资建设并运营了梦多多小镇项目，该项目为包含儿童教育、培训、文化创意、娱乐体验、儿童百货等多业态的儿童综合体验中心。森马集团正在建设面向中高端市场的温州森马协和国际学校。本次转让有利于森马集团发挥资源协同效应，做大森马集团儿童产业，促进育翰上海幼儿教育事业的发展以及经营业绩的提升。

本次交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险。与公司目前的经营规模、利润、净资产等相比，育翰上海及其子公司的业务规模、盈利水平较小，本次交易对公司本年度经营业绩不产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与森马集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8.49万元。

八、独立董事独立意见

1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

2、本次关联交易有利于提高公司对外投资收益，减少投资风险；

3、本次关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

同意本次关联交易，该议案应提交公司2015年度股东大会审议批准。

九、监事会意见

公司第三届监事会第十六次会议审议，同意本次关联交易。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-14

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第十八次会议审议了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余募集资金3.12亿元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。

二、超募资金使用情况

1、公司在2011年3月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2011年3月31日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

2、公司2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金2.5亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。具体详见刊登在巨潮资讯网2012年8月8日的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的公告》。

3、公司在2013年12月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2013年12月20日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

4、公司在2015年3月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2015年3月17日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

5、超募资金使用的其他情况

2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。截至2015年12月31日， 公司理财产品余额为6.49亿元,其中超募资金购买理财产品余额5.49亿。

三、本次超募资金永久性补充流动资金情况

公司募集资金账户的具体情况如下： 单位：万元

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截至2015年12月31日，公司超募资金账户金额合计为64,619.70万元，其中33,392.00万元业经2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议批准转为公司流动资金，其余31,227.70万元为公司剩余超募资金。

公司董事会同意使用上述剩余超募资金31,227.70万元（含利息收入和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充公司流动资金。本次超募资金永久性补充公司流动资金后，公司超募资金将全部使用完毕。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事独立意见

本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金31,227.70亿元（含利息收入和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充流动资金。

该议案应提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用剩余超募资金人民币31,227.70万元永久性补充公司流动资金，有利于有高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

1、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

保荐机构同意公司使用31,227.70万元超募资金永久性补充流动资金。

该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

特此公告。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-15

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《召开2015年度股东大会》的议案，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间

现场会议时间：2016年4月22日（星期五）下午1:30

网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月21日15:00 至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：上海市莲花南路2689号

5、股权登记日：2016年4月14日（星期四）

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》。

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》。

3、审议《公司2015年度财务决算报告》。

4、审议《公司2015年度报告及其摘要》。

5、审议《公司2015年度利润分配预案》。

6、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、审议《公司与邱坚强发生的预计关联交易》。

8、审议《公司2016年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

9、审议《聘请公司2016年度审计机构》。

10、审议《终止天津仓储物流基地项目》。

11、审议《股权转让协议》。

12、审议《使用剩余超募资金永久性补充流动资金》。

上述第7、11项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决；根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，上述第5-12项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

以上内容详见2016年3月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场股东大会的登记方法

1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

2、登记时应当提交的材料：

（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

3、登记时间：2016年4月11日-12日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

5、联系方式：

联系人：范亚杰     联系电话：021-67288431

传 真：021-67288432 邮政编码：201108

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票证券代码“362563”

2、投票简称“森马投票”

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