海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016－026

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议召开通知于2016年3月18日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年3月28日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中董事方天亮先生通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

经核查，公司2015年年度报告及摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容已于2016年3月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事认真阅读和审核了公司2015年年度报告及摘要，并发表了同意的独立意见。具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2015年度财务报告的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入1,775,285,689.83元，较上年增加20.11%；实现归属上市公司股东的净利润78,963,867.32元，较上年增加90.32%。

具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润2,264,518.07元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积 226,451.81元后，加上年初未分配利润153,195,911.46元，扣除上年已分配现金股利5,361,560.87元，截至2015年12月31日，母公司累计未分配利润金额为149,872,416.85元，资本公积为1,383,631,045.92元。

2015年利润分配预案：公司以利润分配预案披露时的总股本324,458,886股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利人民币9,733,766.58元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

董事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，也符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

公司独立董事认真审核了2015年利润分配预案，并发表如下独立意见：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2015年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案。

本议案属于特别决议事项，需提交公司2015年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司独立董事、立信会计师事务所分别对《海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年度内部控制评价报告》出具了独立意见与内部控制鉴证报告，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

《海南瑞泽新型建材有限股份公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审议，公司募集资金2015年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

独立董事、保荐机构广发证券及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及立信会计师事务所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2015年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

十、审议通过《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》。

同意公司：1、向琼海大兴投资有限公司、三亚大兴首邑投资有限公司、三亚广兴实业开发有限公司、恩平市瑞祥房地产开发有限公司、海南大兴嘉瑞物业管理有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚四季海庭酒店有限公司和三亚玛瑞纳酒店有限公司提供园林工程、设计、养护服务全年不超过5,195万元。2、接受三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司餐饮、住宿服务，全年交易额不超过350万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司、恩平鑫泽混凝土配送有限公司、恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司、江门市新会区睦泽新型建材有限公司销售水泥全年不超过8,300万元。具体内容请浏览同日披露的《2016年经常性关联交易预计公告》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

经公司独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2012至2015年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度报酬预计为人民币140万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务四个年度。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

独立董事及保荐机构广发证券对该事项发表了明确同意的意见。

与会全体董事一致同意公司将募集资金投资项目“总部基地-办公楼”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2016年9月30日，项目投资总额和建设规模不变。

具体内容请浏览同日披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

经核查，标的公司2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币26,334,985.84元，标的公司承诺的2015年度扣除非经常性损益净利润为人民币50,000,000.00元，实际实现的利润数与承诺利润数存在较大差异，未能完成承诺的盈利目标。

公司出具了《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明暨致歉公告》，公司董事会会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。立信会计师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请综合授信的议案》。

经审议，同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请综合授信人民币6,750万元，期限12个月，用途为补充公司流动资金，借款利率按银企双方签署的《借款合同》相关条款约定为准。本次授信由公司提供位于三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块，面积为66,666.52平方米的工业用地土地使用权及地上建筑物作为抵押担保（土地房屋权证号：三土房（2013）字第00797号）。同时由实际控制人张海林先生、张艺林先生提供个人连带责任保证担保。具体贷款、抵押手续及文件的签署由公司管理层实施办理。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2015年度股东大会通知的具体内容披露于2016年3月29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件

1、经与会董事签署的公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、《公司2015年年度报告全文》、《公司2015年年度报告摘要》；

3、《公司2015年度内部控制评价报告》；

4、《公司董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

5、《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关内容发表的独立意见》；

6、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

7、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告》；

8、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》；

9、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项2015年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

10、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司审计报告》；

11、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

12、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》；

13、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》；

14、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制鉴证报告》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十八日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-027

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议召开通知于2016年3月18日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2016年3月28日，第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于公司2015年度财务报告的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入1,775,285,689.83元，较上年增加20.11%；实现归属上市公司股东的净利润78,963,867.32元，较上年增加90.32%。

具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配预案，符合公司利润分配政策和实际情况，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及股东利益情况。

本议案属于特别决议事项，需提交公司2015年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：

1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

2、《公司2015年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司募集资金2015年度存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司2015年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》。

经审核，监事会同意公司： 1、向琼海大兴投资有限公司、三亚大兴首邑投资有限公司、三亚广兴实业开发有限公司、恩平市瑞祥房地产开发有限公司、海南大兴嘉瑞物业管理有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚四季海庭酒店有限公司和三亚玛瑞纳酒店有限公司提供园林工程、设计、养护服务全年不超过5,195万元。2、接受三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司餐饮、住宿服务，全年交易额不超过350万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司、佛山市高明明建混凝土配送有限公司、恩平鑫泽混凝土配送有限公司、恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司、江门市新会区睦泽新型建材有限公司销售水泥全年不超过8,300万元。具体内容请浏览同日披露的《2016年经常性关联交易预计公告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

经核查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2012至2015年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

经监事会认真核查：标的公司2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币26,334,985.84元，标的公司承诺的2015年度扣除非经常性损益净利润为人民币50,000,000.00元，实际实现的利润数与承诺利润数存在较大差异，未能完成承诺的盈利目标。

具体内容请浏览同日披露的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明暨致歉公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。

经监事会认真核查，本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。同意公司将募集资金投资项目“总部基地-办公楼”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2016年9月30日，项目投资总额和建设规模不变。

具体内容请浏览同日披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

经与会监事签字的公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月二十八日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016－028

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

截止2015年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

■

（二）2013年公开发行公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804号）核准，公司于2013年9月18日向社会公开发行5年期“海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券”。 发行总额为人民币2.8亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,807万张，发行价格为100元/张，票面利率为7%，期限为5年。公司债券募集资金扣除承销保荐费用560万元后的余额人民币27,440万元，缴存入本公司在中国工商银行股份有限公司三亚分行开设的账户（账号：2201026229200100581）。并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字 [2013]第310502号）《验资报告》验证确认。

募集资金的用途为：偿还银行借款，优化公司债务结构、补充流动资金。

截止2015年5月30日，公司债券募集资金已按计划使用完毕。情况如下表所示：

■

（三）2015年1月非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1374号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票13,318,534股，每股面值1.00元，发行价格每股9.01元，募集资金总额人民币119,999,991.34元。扣除发行费用12,629,878.97元后，实际募集资金净额为人民币107,370,112.37元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月28日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310040号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于向高要市金岗水泥有限公司增资，最终用于金岗水泥的节能改造和补充流动资金。

截止2015年12月31日，2015年1月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

■

（四）2015年12月非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

截止2015年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

1、2011年首次公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚农村商业银行股份有限公司开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

2、2013年公开发行公司债券募集资金管理情况

2013年9 月30日，本公司根据与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

3、2015年1月非公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2015年1月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司高要市金岗水泥有限公司开立募集资金专项账户的议案》。 公司之全资子公司高要市金岗水泥有限公司在广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行开设了募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2015年3月6日，本公司、高要市金岗水泥有限公司、广东高要农村商业银行股份有限公司金利支行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

4、2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。公司之全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司在兴业银行股份有限公司海口分行开设了募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2015年12月23日，本公司、三亚新大兴园林生态有限公司、兴业银行股份有限公司海口分行和广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

1、2011年首次公开发行股票

单位：人民币元

■

2、2013年公开发行2012年公司债券

截止2015年5月15日，2013年公开发行2012年公司债券集资金专项账户专款已按承诺用途全部用于偿还银行借款及补充流动资金。公司于2015年5月18日完成该募集资金专项账户的注销手续。

3、2015年1月非公开发行股票

单位：人民币元

■

4、2015年12月非公开发行股票

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用2011年首次公开发行股票募集资金人民币2,473.64万元，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、本报告期内，本公司实际使用2015年1月非公开发行股票募集配套资金人民币7,667.00万元，具体情况详见附表2《2015年1月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

3、本报告期内，本公司实际使用2015年12月非公开发行股票募集配套资金人民币11,198.58万元，具体情况详见附表3《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2011年首次公开发行股票

2013年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年6月24日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：

（1）变更技术研发中心建设项目的实施地点

将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

（2）变更新型墙体材料的投入

变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：

儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。

公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。

2、2013年公开发行公司债券

2013年公开发行2012年公司债券募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况

3、2015年2月非公开发行股票

2015年2月非公开发行募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

4、2015年12月非公开发行股票

2015年12月非公开发行募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、2011年首次公开发行股票

2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

2、2015年1月及2015年12月非公开发行股票募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

1、2011年首次公开发行股票

本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。

本公司于2012年11月将节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。

本公司于2015年12月将募集资金账户中国工商银行股份有限公司三亚分行（账户号：2201026229020323736）注销，账户余额人民币280,457.90元转入公司结算账户。

本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。本公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。

本公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元永久性补充流动资金。

本公司于2015年5月将募集资金账户中国光大银行股份有限公司三亚分行（账户号：78990188000161465）注销，账户余额人民币1,908.69元转入公司结算账户。

2、2015年1月及2015年12月非公开发行股票募集配套资金不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

1、2011年首次公开发行股票

本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

2、2013年公司债券、2015年1月及2015年12月非公开发行股票募集配套资金无超募资金之情形。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

鉴于宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，新型墙体材料加气砖、灰砂砖产品需求量日益下降，经营连年亏损。公司为了提高资产使用效率及提升资产盈利能力，将投产市场前景较好的生态砖及晶英石产品，故公司将原用于生产加气砖、灰砂砖的新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂设备等按照其账面净值1,636.17万元出售给本公司之子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司、琼海瑞泽晶英石有限公司用于生产生态砖及晶英石产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4《2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

1、变更技术研发中心建设项目的实施地点

由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

2、变更新型墙体材料的投入

2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。

鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，不再投入新的募集资金。公司将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。

公司第二届董事会第二十五次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过募集资金变更议案。

(三)未达到计划进度项目的情况

技术研发中心建设项目、总部基地项目原计划在2015年12月31日达到预定可使用状态，其中总部基地项目-宿舍楼在2015年12月31日投入使用，技术研发中心建设项目、总部基地项目-办公楼经2016年3月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议，董事会同意将其达到预定可使用状态日期调整至2016年9月30日。该项目未达到计划原因系：目前正处于内部装修阶段，且研发设备和实验仪器暂未采购，项目暂未达到预定可使用状态。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2015年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：2015年1月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表4：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十八日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

■

■

■

（下转59版）