中国医药健康产业股份有限公司
第六届董事会第27次会议决议公告

证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2016-019号

中国医药健康产业股份有限公司

第六届董事会第27次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称”公司”)第六届董事会第27次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月25日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长谭星辉先生主持。

(二) 本次会议通知于2016年3月15日以邮件、传真、电话、短信的方式向全体董事发出。

(三) 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，独立董事史录文先生因工作原因授权委托王晓良独立董事代为出席本次会议；独立董事岳衡先生因工作原因以通讯方式参加本次会议。

(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2015年度董事会报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国医药母公司2015年度实现净利润438,210,386.51元，提取盈余公积43,821,038.65元，加上以前年度未分配利润761,308,377.35元，减去本期分配利润165,053,346.66元，本期末母公司可供分配利润为990,644,378.55元。

公司拟以2015年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.8206元（含税），利润分配合计184,338,189.62元。剩余未分配利润806,306,188.93元结转以后年度分配。公司2015年度不实施公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过了《公司2015年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议通过了《关于公司2015年度对外担保情况的专项说明》。

独立董事发表了独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2015年度商誉减值测试的议案》。

根据《企业会计准则第8号－资产减值》准则的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。截止2015年12月31日，公司商誉余额10,401.26万元，经测试，商誉均未发生减值。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司2015年度资产减值等相关事项处理的议案》。

2015年度，公司按个别认定法计提存货跌价准备3,299.50万元，计提应收账款坏账准备4,281.66万元，计提其他应收款坏账准备1,721.91万元。核销存货原值及跌价准备1,089.98万元，核销长期股权投资原值258.26万元，核销固定资产原值119.85万元（累计折旧117.89万元）。因价值回升转回存货跌价准备5.64万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十一）审议通过了《关于确定公司2015年度审计费用的议案》。

经本次会议审议决议，董事会拟确定公司2015年审计费用为98万元人民币。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十三）审议通过了《2015年审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十四）审议通过了《关于公司日常关联交易2015年实际完成及2016年度预计情况的议案》。

因该项议案系关联交易，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司2016年度向集团财务公司申请综合授信额度的议案》。

因该项议案系关联交易，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司2016年度为控股企业向集团财务公司贷款提供担保的议案》。

因该项议案系关联交易，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司2016年向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，2016年度公司综合授信额度需求总额预计为91亿元人民币，除从通用技术集团财务有限责任公司申请13.3亿元人民币外，公司需向银行申请77.7亿元人民币综合授信额度，其中流动资金贷款额度17亿元人民币，贸易融资额度60.7亿元人民币。

经过汇总各控股公司的授信需求，并统筹公司整体授信资源安排，2016年度公司在各银行的综合授信额度需求如下：

单位：万元

■

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司2016年度为控股公司向银行融资提供担保的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于公司2016年度续聘会计师事务所的议案》。

经本次会议决议，董事会拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2016-020号

中国医药健康产业股份有限公司

第六届监事会第14次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称”公司”)第六届监事会第14次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月25日以现场方式召开。

(二) 本次会议通知于2016年3月15日以邮件、传真、电话、短信的方式向全体监事发出。

(三) 本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一） 审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》。

监事会审核了公司2015年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2015年年度报告全文及摘要，监事会认为：

1、 公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、 公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

3、 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二） 审议通过了《公司2015年度监事会报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三） 审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（四） 审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（五） 审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（六） 审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用的专项报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2016-021号

中国医药健康产业股份有限公司

关于向通用技术集团财务有限责任公司

申请综合授信额度并提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）控股子公司通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）申请人民币贷款并提供担保。

●本次关联交易数量及累计为其担保数量：

根据公司2016年度总体资金需求，公司拟向集团财务公司申请人民币综合授信额度13.3亿元，其中流动资金贷款额度10亿元，贸易融资额度3.3亿元。公司2016年度预计为控股公司向集团财务公司贷款提供担保2.2亿元。本次关联交易已经公司第六届27次董事会审议批准。

●关联交易回避事项：通用技术集团系公司和集团财务公司的控股股东，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事已按有关规定回避表决。独立董事于会前予以事前认可，并发表了独董意见。本关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

1、 上述关联交易可为公司提供资金贷款，将解决营运资金不足部分。

2、 贷款利率参照国家颁布的利率水平，不会损害公司和股东利益。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率，降低财务费用。

一、关联交易概述

根据公司和控股公司2016年经营预算和实际运营需要，全年拟向集团财务公司申请人民币综合授信额度13.3亿元，其中流动资金贷款额度10亿元，贸易融资额度3.3亿元，以满足公司全年资金需求。公司2016年度预计为控股公司向集团财务公司贷款提供担保2.2亿元。

上述事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施，相关担保事项，公司将根据相关规定，落实反担保措施。

2015年度，公司为控股企业向集团财务公司贷款累计提供担保2.2亿元。截至2015年12月31日担保余额为2.2亿元，没有发生到期未清偿情况。

二、交易方当事人情况介绍

(一) 通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

注册资本：70亿元人民币

法定代表人：贺同新

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室

主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

(二) 通用技术集团财务有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人： 卿虹

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；家庭财产保险、企业财产保险、机动车辆保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2018年01月16日）。

三、关联交易主要内容和定价政策

贷款利率参照国家颁布的利率水平并争取适度下浮。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

随着公司控股股东通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为中国医药开展业务创造了较大的发展空间，对保持中国医药稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。

与通用技术集团财务公司的合作，给公司日益增长的信贷业务需求提供了新的融资通道，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2015年3月29日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2016-022号

中国医药健康产业股份有限公司关于公司

2015年度募集资金存放与使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2013]702 号】核准，核准本公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票48,872,460股，发行价格为每股人民币20.29元。本次发行后本公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币991,622,213.40元，扣除承销费和发行费等发行有关的费用人民币29,748,666.40元，本公司实际募集资金净额为人民币961,873,547.00元。上述资金已于2014年3月3日到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信验字【2014】第1009号验资报告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、募集资金管理制度及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行开立募集资金专用账户，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2014年3月19日，本公司会同保荐机构中国国际金融有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。公司已按照募集资金使用管理的相关规定注销募集资金专户，具体情况如下：

■

二、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

■

注1：此处“已累计使用募集资金总额”不包括公司另外支付新股登记费、验资费和银行手续费共计11.24万元。

（二）募集资金实际投资项目或用途变更情况说明

1、募集资金投资项目变更情况

本公司在《重大资产重组报告书》中披露的募集资金投资项目为：投资56,800.00万元，用于医药商业拓展；投资12,372.00万元，用于医药产品研发投入；投资9,416.00万元，用于GMP改造项目；投资20,000.00万元，用于偿还银行贷款。投资项目变更情况如下：

鉴于市场环境发生变化，公司对基层市场的重点拓展区域有所调整，同时，配套的医药商业及物流中心的外部并购也因此并未实施。公司拟将该部分募集资金1.5亿元用于偿还子公司河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。

关于新疆天方医药商业采购、渠道拓展项目的剩余投资金额3,017万元，考虑到现有借款已基本能够满足新疆天方的现阶段经营需要，公司拟将该部分资金用途变更为偿还天方药业的外部银行借款。

自2013年下半年，公司对研发药品进行了科学的统筹管理，对武汉鑫益的研发产品进行了相应调整，根据药品研发进度，部分在研新药已进入资金投入平稳期；且建设新版GMP要求的冻干粉针车间项目无需进行，因此，公司拟将该部分资金共4,630万元用途变更为偿还天方药业用于主营业务的外部银行借款，从而降低公司的财务费用。

2、超募资金投资项目变更情况

公司不存在超募资金。

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

1、募集资金投资项目

募集资金项目的实际投资额与承诺的投资额一致。

2、超募资金投资项目

公司不存在超募资金。

（四）募集资金投资项目置换情况

经公司第六届董事会第4次会议、第六届监事会第3次会议审议通过，公司决定以募集资金50,182.97万元置换公司在募集资金到位前已使用自筹资金投入募集资金投资项目。相关事项本公司已于2014年3月25日披露了《中国医药健康产业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，公告编号：临2014-026。上述募集资金投资项目的预先投入情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年3月20日出具了“勤信验字[2014]第1014号”鉴证报告。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司未将临时闲置的募集资金用于其他用途。

（六）募集资金未使用完毕的情况

截至2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

三、募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在将募集资金用于认购股份的资产。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内本公司已披露募集资金使用的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2016-023号

中国医药健康产业股份有限公司关于公司

日常关联交易2015年实际完成及2016年度

预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司章程规定，本次日常关联交易需要提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易2015年实际完成及2016年度预计情况的议案》。公司独立董事于会前提交了事前认可，并发表了独立意见。

根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）2015年日常关联交易的执行情况

经公司第六届董事会第10次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，以及第六届董事会第19次会议审议通过的《关于调整2015年日常关联交易事项的议案》，公司与中国通用技术集团（控股）有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）下属公司发生日常关联交易，预计2015年交易金额由14.28亿元调整为18.18亿元人民币，其中公司与美康中成药保健品进出口公司2015年日常关联交易额度由2.6亿元增加1.2亿元，调整为3.8亿元；2015年10-12月公司及附属公司向江西南华医药有限公司销售产品、提供劳务等发生交易金额不超过2.7亿元。（详见临2015-004号、临2015-005号、临2015-007号、临2015-016号、临2015-055号、临2015-056号公告）。

2015年日常关联交易实际完成情况如下：

（下转63版）