西藏天路股份有限公司

2016-03-29 来源：上海证券报

公司代码：600326 公司简称：西藏天路

2015年年度报告摘要

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

公司董事刘光华先生和唐广顺先生因工作原因未能出席会议，特委托董事多吉罗布先生和梅珍女士代为出席会议并行使表决权；公司其他董事均出席董事会现场会议。

1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 2015年度公司实现净利润201,104,527.89元。其中归属于母公司的净利润146,267,456.37元。按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金8,785,565.46元，加上2014年度剩余未分配利润319,149,506.80元，减去对股东的现金利润分配27,360,000.00元，2015年度可供投资者分配的利润为429,271,397.71元，公司以总股本665,680,392.00股为基数,向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利33,284,019.60元。

二报告期主要业务简介

报告期内，公司主要从事工程施工及水泥生产销售业务。围绕“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”适度多元的发展战略，公司全面深化改革、创新经营管理模式，提升制度执行力，完善法人治理结构，以提高发展质量和效益为出发点和落脚点，圆满完成了年初既定的目标任务。

1、建筑业：公司具有建设部批准的公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质和铁路工程施工总承包叁级资质。报告期内，公司续建的工程项目11个，其中公路工程施工项目6个，房建工程项目2，基建工程项目2个，水利工程项目1。分别为：西藏自治区省道303线边坝至玉湖公路改建工程、国道109线格尔木至拉萨（K3033+000～K3091+000）段公路养护大中修工程、扎达至达巴边防公路改建工程第A合同段、西藏自治区察隅至沙马边防公路改建工程、昌都地区贡觉至拉妥公路改建工程第2标段、西藏省道301线改则至革吉段公路改建工程施工第C标段；西藏自治区国资委委属企业困难职工经济适用房建设工程、西藏天路建筑工业集团有限公司棚户区改造及附属配套工程；西藏高争股份有限公司四期技改（四号水泥磨系统续建）工程第一标段、西藏天路日喀则高新雪莲水泥有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生产线；林芝地区八一镇污水处理及收集系统建设工程二标段。

报告期内，公司新中标的工程项目10个，其中公路工程施工项目5个，房建工程项目3个，市政工程项目1个，水利工程项目1个。分别为：滇藏新通道（西藏境）滇藏界至察隅县竹瓦根公路改建工程施工第三标段、西藏那曲地区比如县城至扎拉乡段公路一期改建工程第一标段、西藏昌都市特贡至邦迪矿山公路工程全一标段、西藏自治区加查至桑日公路新改建二期工程施工A标段、西藏自治区加查至桑日公路新改建二期工程施工B标段；西藏昌都高争建材股份有限公司的职工周转房、开元拉萨饭店棚户区改造项目、西藏天路建筑工业集团有限公司2015年棚户区改造工程项目；拉萨市百淀区洛卡桑村学子大道段市政道路工程全一标段；西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段。

2、建材业：目前，公司控股2家水泥企业，即西藏高争建材股份有限公司（71.82%）、西藏昌都高争建材股份有限公司（62%），参股1家水泥企业，即西藏高新建材集团股份有限公司（30%）。报告期内，公司控股或参股水泥企业的水泥产销量超过了300万吨，占自治区水泥总产能的60%以上。

3、矿产业：报告期内，公司进一步推进冲江及冲江西铜矿两证合并工作。同时，与西藏联诚矿业开发有限公司签订了《矿业权转让协议》，收购联诚矿业持有的汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华矿评报字【2015】第004号、005号《评估报告》：以2015年10月31日作为评估基准日，西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权价值为18,378.16万元；西藏那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权价值为14.43万元。两个矿权的总评估值为18,392.59万元。经公司与联诚矿业协商，确定以上两个矿权的交易价格为12,125万元, 溢价率为-34.08%。（详见2015年12月19日、12月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《西藏天路股份有限公司关于取得矿业权的公告》和《西藏天路股份有限公司关于取得矿业权公告的补充公告》）。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元币种：人民币

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说明：因受西藏特殊地理气候环境影响，第一季度、第四季度属于施工淡季，直接影响建筑业和建材业的净利润。

五股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

2015年12月31日，公司总资产496,486万元，其中固定资产149,504万元，流动资产305,739万元，负债总额234,267万元，所有者权益262,219万元，归属于母公司的所有者权益217,391万元。实现营业收入208,697万元，较上年同期的141,583万元增加67,114万元，增幅47.40%；营业成本153,250万元，较上年同期的104,200万元增加49,050万元，增幅47.07%。利润总额22,993万元，较上年同期的14,675万元增加8,318万元，增幅56.68%；净利润20,110万元，较上年同期的11,121万元增加8,989万元，增幅80.83%；归属于母公司所有者的净利润14,627万元，较上年同期的6,371万元增加8,256万元，增幅129.59%。

七涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

根据业主方要求，公司应在中标通知书发出后7天内向业主方支付签约合同价的20%作为履约担保金和民工工资保证金（各10%）。为提高会计信息质量，公司自2015年起，对此类保证金暂不计提资产减值损失。本次会计估计变更不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。（详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《会计估计变更的公告》。）

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的孙、子公司共计九家，详见在其他主体中的权益下的在子公司中的权益情况。本报告期合并财务报表范围未发生变化。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

股票简称：西藏天路股票代码：600326 编号：临2016—14号

西藏天路股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2016年3月25日（星期五）上午10：00时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到7人（公司董事刘光华先生和唐广顺先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事多吉罗布先生和梅珍女士代为出席会议并行使表决权）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于《公司2015年年度报告及摘要》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2015年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2015年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《公司2015年度董事会报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2015年度财务决算方案》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2015年度公司实现净利润201,104,527.89元。其中归属于母公司的净利润146,267,456.37元。按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金8,785,565.46元，加上2014年度剩余未分配利润319,149,506.80元，减去对股东的现金利润分配27,360,000.00元，2015年度可供投资者分配的利润为429,271,397.71元，公司以总股本665,680,392.00股为基数,向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利33,284,019.60元。本年度不进行资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《公司2015年度总经理工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过了关于《公司2015年度内部控制审计报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告》。

十一、审议通过了关于《公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

十二、审议通过了关于《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

十三、审议通过了关于公司会计估计变更的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《关于会计估计变更的公告》。

十四、审议通过了关于公司召开2015年年度股东大会有关事宜的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议审议通过了召开2015年年度股东大会的议案,2015年度股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票简称：西藏天路股票代码：600326 编号：临2016—15号

西藏天路股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2016年3月25日（星期五）下午15：30在公司召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席达娃次仁先生主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司2015年年度报告及2015年年度报告摘要的议案

根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2015年年度报告及年度报告摘要后认为：

1、中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：公司2015年年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严以律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。