四川久远银海软件股份有限公司
2016年第三届第二次临时董事会
会议决议公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-017

四川久远银海软件股份有限公司

2016年第三届第二次临时董事会

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第三届第二次临时董事会会议通知于2016年3月22日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。公司2016年第三届第二次临时董事会会议于2016年3月27日在四川省绵阳市涪城区绵兴东路97号久远商厦6楼会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

（一）《关于四川久远银海软件股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案，公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值；

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

2. 本次发行方式；

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

3. 发行数量、发行对象及认购方式；

本次非公开发行股票数量为不超过6,902,262股，其中各方认购股数如下：

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

4. 发行价格和定价原则；

公司本次发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为72.44元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

5.本次发行的限售期；

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

6. 本次发行的募集资金金额与用途；

本次非公开发行预计募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

7. 本次发行前的滚存利润安排；

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

8. 本次发行决议的有效期；

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

9. 本次发行的上市地点；

公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先生回避本项议案的表决。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

（三）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

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