四川久远银海软件股份有限公司

(上接654版)

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

（三）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划(草案) (非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行方式认购)》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法>的议案》

为规范公司2016年度员工持股计划的实施，董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《四川久远银海软件股份有限公司章程》、《四川久远银海软件股份有限公司2016 年度员工持股计划（草案)（非公开发行方式认购)》的规定，制定了此办法。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票发行对象中的平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司的控股股东均为平安保险（集团)股份有限公司，广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划的认购人为平安保险（集团)股份有限公司控股子公司的高级管理人员。因此，根据《上市公司收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有公司的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次非公开发行股票发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划的委托人为公司2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、连春华、王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于四川久远银海软件股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与平安资产管理有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）就本次非公开发行签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权，樊飞先生、游新女士回避本项议案的表决 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2016-025

四川久远银海软件股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久远银海”）拟非公开发行股票，募集资金金额不超过50,000.00万元，发行对象包括平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）以及广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）等不超过10名特定投资者，具体认购金额如下：

（1）平安养老险以现金认购金额不超过8,000.00万元；

（2）平安资管将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币23,257.3782万元；

（3）广发资管以其受托管理的现金认购不超过人民币18,742.6218万元（其中：久远银海1号定向资管计划认购不超过10,000万元；广发恒定24号集合资管计划认购不超过8,742.6218万元）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象的认购行为构成关联交易。

2、本次非公开发行方案已经公司2016年3月27日召开的2016年第三届第二次临时董事会会议审议通过，尚需获得国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

一、关联交易概述

本公司拟向平安养老险、平安资管以及广发恒定24号集合资管计划、久远银海1号定向资管计划非公开发行股票，募集资金总额不超过50,000.00万元人民币。

本次非公开发行对象中的平安养老险、平安资管的控股股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此，根据《收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交易后，上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述发行对象为上市公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次非公开发行对象中的久远银海1号定向资管计划的委托人为久远银海2016年度员工持股计划，资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工认购员工持股计划份额的出资。因此，公司向久远银海1号定向资管计划非公开发行股票构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚需获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方情况

（一）平安养老险

1、基本情况

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2、股权控制关系结构图

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3、主营业务情况

平安养老险成立于2004年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、年金业务、养老保险资产管理产品、受托管理养老保障资金等，营业网点覆盖全国。平安养老险致力于成为中国领先的养老资产管理机构，领先的医保、民生福利服务提供商，正在由单一的年金经营向以年金为主体的养老资产管理转变，由传统的企业团体保险向以承接政府医保为主体的医疗健康保障业务转变，由现有的企业为主的团体客户经营向企业和政府及其辖下的个人客户全面经营转变。截至2015年12月31日，平安养老险注册资本为48.6亿元。 2015年，平安养老险实现净利润6.45亿元，同比增长30.3%；长期险和短期险业务规模分别为84.35亿元和131.93亿元，市场份额均居行业前列；企业年金受托缴费333.86亿元，企业年金投资缴费265.82亿元，其他委托管理业务缴费980.85亿元。截至2015年12月31日，平安养老险管理的企业年金受托资产、投资资产及其他委托管理资产共3,128.44亿元，其中企业年金受托资产1,272.26亿元，企业年金投资资产1,354.80亿元，其他委托管理资产501.38亿元，在国内专业养老保险公司中保持领先。平安养老险始终秉承“稳中求进、赢在持续”的年金投资理念，2015年企业年金投资收益率达10.4%。

2015年，平安养老险积极参与政府医疗保障体系建设，打造集咨询、经办于一体的“医保一账通”，通过建立行业领先的“智慧医保”管理和服务系统，帮助医保降低成本、提高保障、提升服务。厦门等地“智慧医保模式”试点成效显著，深圳重特大疾病项目获得突破。

4、最近一年简要财务数据（未经审计）

单位：亿元

■

（二）平安资管

1、基本情况

■

2、股权控制关系结构图

■

3、主营业务情况

平安资产管理公司是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

平安资产管理公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资产管理公司在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

4、最近一年简要财务数据（未经审计）

单位：亿元

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（三）广发恒定24号集合资管计划

1、广发资管概况

■

2、广发恒定24号集合资管计划

（1）概况

广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划系由广发资管设立，由平安集团控股子公司的高级管理人员以87,426,218.00元出资认购公司本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

■

（2）简要财务报表

广发恒定24号集合资管计划尚未成立，故无财务报表。

（3）管理原则

该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

（四）久远银海1号定向资管计划

1、广发资管概况

参见本节 “（三）广发恒定24号集合资管计划”之“1、广发资管概况”。

2、久远银海1号定向资管计划

（1）概况

久远银海1号定向资管计划的委托人为公司2016年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

（2）简要财务报表

久远银海1号定向资管计划尚未成立，故无财务报表。

（3）管理原则

该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过6,902,262股（含6,902,262股）的股份，本次非公开发行股票的认购价格为72.44元/股。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额用于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台项目。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会会议决议公告日（2016年3月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为72.44元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

2016年3月，本公司与各发行对象分别签订了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：

（一）与平安养老险签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

乙方（认购人）：平安养老保险股份有限公司

签订时间：2016年3月27日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

甲乙双方同意并确认，乙方将以现金认购不超过人民币8,000.0000万元（大写：人民币捌仟万圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数,即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

4、限售期

（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）与平安资管签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

乙方（认购人）：平安资产管理有限责任公司

签订时间：2016年3月27日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届第二次临时董事会）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

甲乙双方同意并确认，乙方将以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金认购不超过人民币23,257.3782万元（大写：人民币贰亿叁仟贰佰伍拾柒万叁仟柒佰捌拾贰圆整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

4、限售期

（1）双方同意并确认，乙方认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至乙方受托管理的账户名下之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门及中国证监会的核准。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（三）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：四川久远银海软件股份有限公司

乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）

签订时间：2016年3月27日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会（即公司2016年第三届董事会第二次临时会议）决议公告之日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格为人民币72.44元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）甲乙双方同意并确认，乙方将以其受托管理的现金认购不超过人民币18,742.6218万元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾贰万陆仟贰佰壹拾捌元整）按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购股份数为乙方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中：乙方设立的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过10,000万元；乙方设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,742.6218万元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整或由各发行对象自行协商一致调整。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以资产管理计划项下委托资产现金认购甲方本次发行的股票。

（2）支付方式

协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

4、限售期

（1）双方同意并确认，乙方管理的资产管理计划通过本协议认购的股票应自甲方董事会公告本次非公开发行股票登记至各资产管理计划名下之日起三十六个月内分别予以锁定，不得转让。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出，乙方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

（1）本协议经双方依法签署后成立。

（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

①本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

②本次非公开发行依法获得国有资产管理部门、中国证监会的核准。

③乙方管理的广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划依法合规成立，且其各资产计划委托人于规定缴款日之前及时依约将认购款项划入各自的资产管理计划账户。

本协议所列前述各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议的生效日。

（3）本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

6、违约责任

（1）任何一方违反本合同约定义务，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失；

（2）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步发展公司业务，为股东创造更多的价值。各发行对象通过参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心和对公司发展战略的看好，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，有利于增强公司资金实力，为公司业务的拓展提供坚实的基础。

七、关联交易履行的审议程序

公司董事会已按照《四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》等相关规定于2016年3月27日召开了2016年第三届第二次临时董事会会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事李慧霞、王卒已对相关议案回避表决。

公司独立董事在召开2016年第三届第二次临时董事会会议前对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会会议审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对关联交易事项发表了明确同意的独立意见。独立董事对本次关联交易发表的独立意见将于同日刊登在深圳证券交易所指定网站。

此项交易尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次非公开发行方案需经中国证监会的核准。

八、备查文件

1、公司2016年第三届第二次临时董事会决议；

2、公司非公开发行股票预案；

3、公司与各发行对象签署的《四川久远银海软件股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 编号：2016-026

四川久远银海软件股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过6,902,262股，募集资金总额不超过50,000万元，各发行对象认购股数如下：

■

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

公司已于2016年3月27日与各发行对象签署了相关非公开发行股票认购协议。预计本次发行后股权结构如下：

■

平安养老险、平安资管的控股股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”），广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划构成一致行动人。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划编写了简式权益变动报告书，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次非公开发行股票相关事宜已于2016年3月27日经公司2016年第三届第二次临时董事会审议通过，尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

四川久远银海软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：四川久远银海软件股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：久远银海

股票代码：002777

信息披露义务人一：平安养老保险股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

信息披露义务人二：平安资产管理有限责任公司（代受托管理的平安人寿保险股份有限公司的保险资金）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

通讯地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

信息披露义务人三：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划）

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

通讯地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼

股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在久远银海拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在久远银海中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与久远银海签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，久远银海通过向信息披露义务人发行5,521,810股股份。交易完成后，信息披露义务人持有久远银海的股权比例将由0.0001%增至6.35%。

六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、国有资产管理部门批准、久远银海股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

释义

本报告书中，除非文义载明，以下词语之特定含义如下：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）平安养老险

1、平安养老险基本信息

■

2、平安养老险董事及高级管理人员情况

■

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，平安养老险无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，平安养老险投资管理的企业年金组合通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

■

（二）平安资管

1、平安资管基本信息

■

平安资管用于认购本次非公开发行股份的资金来源于受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金。

2、平安资管董事及高级管理人员情况

■

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金在境内、境外拥有的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

■

自本报告书签署之日前六个月，平安资管作为投资管理人的其他帐户通过证券交易所交易系统买卖久远银海股份的情况如下表：

■

（三）广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划

1、广发资管基本信息

■

2、广发恒定24号集合资管计划

（1）概况

广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划将由广发资管设立，由平安集团控股子公司的35名高级管理人员认购，具体认购情况如下：

■

（2）管理原则

该资产管理计划由广发资管管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

4、前六个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，广发资管设立的广发恒定24号集合资管计划不存在买卖上市公司股份的情况

二、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此根据《收购办法》的相关规定，本报告书的信息披露义务人构成一致行动人。

第二节 权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

久远银海以非公开发行不超过6,902,262股股份募集不超过5亿元资金。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

本次非公开发行平安养老险将以现金80,000,000.00元认购1,104,362股；平安资管将以现金232,573,782.00元认购3,210,571股；广发恒定24号集合资管计划将以现金87,426,218.00元认购1,206,877股。信息披露义务人认购本次非公开发行股份，是基于对久远银海企业价值的认可，并看好其未来长远发展前景。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

久远银海以非公开发行不超过6,902,262股股份募集不超过5亿元资金，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购久远银海非公开发行的股份。

信息披露义务人平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团，广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员，因此根据《收购办法》的相关规定，本报告书的信息披露义务人构成一致行动人。本次非公开发行前，平安养老险、平安资管受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司的保险资金、广发恒定24号集合资管计划未持有久远银海股份，平安资管作为投资管理人的其他账户持有64股；本次非公开发行后，平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划合计持有久远银海的股份为5,521,874股，占上市公司发行后总股本的6.35%。具体如下：

■

一、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第三届第二次临时董事会决议公告日，本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，并据此确定发行价为72.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

二、股份转让限制

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

三、已履行的批准程序

上市公司于2016年3月27日召开的第三届第二次临时董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票尚待国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后发行。

四、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第五节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）久远银海2016年第三届第二次临时董事会决议公告。

二、备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

四川久远银海软件股份有限公司

地址：四川省成都市高新区科园一路3号2幢

电话：86-28-65516146

传真：86-28-65516111

联系人：杨成文

第六节 声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：平安养老保险股份有限公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：平安资产管理有限责任公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：广发证券资产管理（广东）有限公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：平安养老保险股份有限公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：平安资产管理有限责任公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：广发证券资产管理（广东）有限公司

签署日期：2016年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签章）：平安养老保险股份有限公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：平安资产管理有限责任公司

签署日期：2016年 月 日

信息披露义务人（签章）：广发证券资产管理（广东）有限公司

签署日期：2016年 月 日