内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016－39
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
重要提示：
1、公司分别于2016年3月10日、3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及《兴业矿业：关于召开2016年第二次临时股东大会的第一次提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年3月28日（星期一）下午14：30
2、网络投票时间：2016年3月27日－3月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午15:00至3月28日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦主楼十楼会议室；
（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；
（四）召集人：公司董事会；
（五）现场会议主持人：吉兴业董事长；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定；
（七）出席会议的股东及股东代理人（含网络投票）22人，代表股份690,031,578股，占上市公司总股份的57.7970％。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表3名，代表股份688,170,078股，占上市公司总股份的57.6410％；
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计19人，代表股份1,861,500股，占上市公司总股份的0.1559％。
3、参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）19 人，代表股份1,861,500股，占上市公司总股份的0.1559％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东19人，代表股份1,861,500 股，占上市公司总股份的0.1559％。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（二）逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、本次交易整体方案
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
2、发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权
1）交易对方及标的资产
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
2）标的资产的价格及定价依据
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
3）损益归属
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
4）交易对价支付方式
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
5）发行股票种类和面值
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
6）定价基准日及发行价格
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
7）发行数量
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
8）新增股份的锁定期
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
9）新增股份的上市地点
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
10）价格调整方案
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
12）业绩承诺
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
13）决议有效期
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
3、发行股份购买白旗乾金达100%股权
1）交易对方及标的资产
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
2）标的资产的价格及定价依据
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
3）损益归属
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
4）交易对价支付方式
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
5）发行股票种类和面值
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
6）定价基准日及发行价格
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
7）发行数量
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
8）新增股份的锁定期
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
9）新增股份的上市地点
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
10）价格调整方案
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
12）决议有效期
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
4、募集配套资金
1）发行股票种类和面值
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
2）发行对象和认购方式
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
3）定价基准日及发行价格
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
4）配套募集资金金额
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
5）发行数量
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
6）募集配套资金用途
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
7）滚存未分配利润的处置
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
8）锁定期安排
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
9）上市安排
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
10）决议有效期
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（三）审议并通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（四）审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（五）审议并通过了《关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（六）审议并通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（七）审议并通过了《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（九）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十一）审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十三）审议并通过了《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十四）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
（十五）审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
（十六）审议并通过了《关于拟投资设立矿业产业并购基金的议案》；
同意689,554,578股，占出席会议所有股东所持股份的99.9309％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0691％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：议案获得通过。
（十七）审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十八）审议并通过了《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
（十九）审议并通过了《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；
同意325,354,492股，占出席会议所有股东所持股份的99.8536％；反对477,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：
同意 1,384,500股，占出席会议中小股东所持股份的74.3755％；反对477,000股，占出席会议中小股东所持股份的25.6245％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
由于本议案涉及关联交易，关联股东内蒙古兴业集团股份有限公司回避表决。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2.律师姓名：谢元勋、姜翼凤
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；
2．法律意见书。
3．2016年第二次临时股东大会各项会议资料。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
