上海交运集团股份有限公司

（上接65版）

■

五、董事会意见

董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见。

特此公告

上海交运集团股份有限公司董事会

二0一六年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-018

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司关于

预计公司2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。

该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

该关联交易事项已经公司监事会审议通过。

该关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

(二)2015年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）

■

(三)预计2016年度日常关联交易的基本情况（金额：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：143,993.30万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司30.36%的股权。

2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。

3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海市外马路1279号。注册资本：25,000万元。经营范围：市内车客渡、交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司的控股子公司。

三、关联交易的必要性

1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋等。

2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）公司的场地、房屋等。

3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的原料采购。

四、定价政策和定价依据

公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2、上述2016年度关联交易总额预计为3197万元，占公司2015年主营收入的0. 4%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

六、关联交易协议的签署情况

本项关联交易事项需经公司股东大会审议通过后，由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。

七、备查文件

1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的事先认可意见；

3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见。

特此公告

二0一六年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2016-019

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易（二次修订）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），并于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整。现公司根据实际情况，拟调整非公开发行的定价基准日与发行价格、发行数量及本次非公开发行决议的有效期限，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。

●上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象，向特定对象非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中，公司控股股东交运集团将按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。交运集团作为公司的控股股东，其拟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。

●本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

●本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并已获得上海市国资委的批复。公司根据中国证券监督管理委员会的反馈意见对本次非公开发行方案进行初次调整，并经公司第六届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行相关事项的继续调整已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

一、关联交易概述

公司本次向特定对象非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过142,530.12万元，本次发行对象为包括交运集团在内的不超过10名的特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、关联方关系介绍

交运集团为公司的控股股东，截至2015年12月31日持有公司股份261,824,237股，持股比例为30.36%。

2、关联方基本情况

■

3、关联方股权控制关系

■

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

公司本次向特定对象非公开发行的股票为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过142,530.12万元。公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。

公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）主体和签约时间

发行人：上海交运集团股份有限公司

认购人：上海交运（集团）公司

签订时间：2015年7月6日

2、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《股份认购合同之补充合同》”）补充合同主体和签约时间

发行人：上海交运集团股份有限公司

认购人：上海交运（集团）公司

签订时间：2016年1月6日

3、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同（二）》（以下简称“《股份认购合同之补充合同（二）》”）补充合同主体和签约时间

发行人：上海交运集团股份有限公司

认购人：上海交运（集团）公司

签订时间：2016年3月25日

4、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

认购数量：公司本次向包括交运集团在内的特定对象非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过142,530.12万元，其中交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。

认购价格：本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，交运集团的认购价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

交运集团同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的价格相同。

如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同生效条件

本次非公开发行获得公司董事会批准；

本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；

本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；

本次非公开发行获得中国证监会核准。

4、违约责任条款

除不可抗力外，任何一方违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》（以下统称“认购合同”），或违反认购合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除认购合同另有约定或法律另有规定外，认购合同任何一方未履行认购合同项下的义务或者履行义务不符合认购合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

认购人已于《股份认购合同之补充合同》签订之日起20日内支付了3000万元履约保证金至发行人指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得中国证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准发行人非公开发行股票后，如认购人不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，认购人需另行向发行人支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给发行人造成的损失。双方同意，如因发行人的原因导致发行人本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或中国证监会未能核准，或其他发行人造成的原因），发行人应将保证金全额返还给认购人，并按照银行同期存款利率向认购人支付利息。

五、 关联交易对本公司的影响

1、本次交易的目的

本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展，同意认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，有助于提高本次股份发行的成功率。

2、本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

六、 本次关联交易履行的审核及批准程序

公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（二次修订）的独立意见》，认为：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2016年3月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。

七、 备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、公司与交运集团签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告

上海交运集团股份有限公司

董事会

二O一六年三月二十五日

证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2016-020

债券代码：122205 债券简称：12沪交运

上海交运集团股份有限公司关于

调整非公开发行股票发行价格及

发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。公司现根据实际情况，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，拟对本次非公开发行的发行数量、定价基准日及发行价格进行调整，该事项尚待提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案的具体调整情况如下：

（1）对定价基准日及发行价格的调整

调整前：

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于13.91元/股。

调整后：

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

（2）对发行数量的调整

调整前：

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过142,530.12万元，向特定对象非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）其他

公司已更新并公告了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》和《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容与本公告同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司

董事会

2016年3月25日

证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-021

债券代码：122205 债券简称： 12沪交运

上海交运集团股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一六年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第二十二次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一六年三月二十五日在上海市恒丰路288号11楼1122会议室召开。会议应参与表决的监事5名，出席会议的监事5名，实际参与表决的监事5名。会议由监事会主席斯福民先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

公司第七届监事会由5名监事组成，其中外部监事2人，职工监事2名。监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

监事会提名公司第七届监事会非职工监事候选人（按姓氏笔划排序）为：邹颖女士、周祯先生、斯福民先生。上述监事候选人简历附后。

经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举（按姓氏笔划排序）王萍女士、沈国兴先生为公司第七届监事会职工监事。

以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券交易所惩戒。

本次监事会对上述候选人逐一审议表决，全部候选人均获得全票通过。

本议案需提交股东大会审议，除职工监事外的监事由累积投票制选举产生。

公司监事会特向第六届监事会全体成员在任期期间，对公司规范运作和持续稳健发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审核通过了《公司2015年年度报告及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等法律法规的相关要求，公司全体监事对公司编制的2015年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表如下审核意见：

1、公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告及摘要符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年年度的财务及经营情况；

3、在监事会提出本审核意见之前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审核通过了公司第六届董事会第二十三次会议提出的《公司

2015年经营工作总结暨2016年经营工作安排》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用的议案》、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内控审计费用的议案》、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于公司2016年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于公司2015年度利润分配预案》、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2015年度考核的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决对发行数量及发行规模的调整、对定价基准日及发行价格的调整、对本次非公开发行决议有效期限的调整）、《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》等20项议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决策内容的讨论。公司监事会认为：报告期，公司股东大会、董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权，依法运作。公司决策程序合法、有效，信息披露真实、准确。公司持续强化内控体系建设，各项内部控制制度较为健全，公司治理结构日趋完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及高级管理人员遵循法律法规，依法履行职责，勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。

（六） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。2015年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，公司2015年年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标准无保留意见审计报告是真实的、客观的、公正的。

（七） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会认为：报告期公司收购和出售资产的相关决策程序和执行情况，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，收购、出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益的行为。

(八) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，维护了上市公司和全体股东的权益。

(九)监事会对公司对外担保的独立意见

公司监事会对报告期内发生的对外担保进行了监督和核查，认为：报告期公司提供担保的项目有利于公司的持续、稳定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证。因此，公司的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。

（十）监事会对公司 2015年度利润分配预案的独立意见

公司监事会认为:公司董事会拟订的公司 2015年度利润分配预案符合公司有关法律法规和《公司章程》规定, 并经公司独立董事事先审核并发表同意的独立意见。公司2015年度利润分配预案的决策程序规范、有效,公司监事会同意将此预案提交公司股东大会审议。

(十一)监事会对内部控制自我评价报告、内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《公司2015年度内部控制评价报告》，认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司监事会

二O一六年三月二十五日

附：上海交运集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

（按姓氏笔划排序）

1、王萍女士，1968年3月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。历任上海交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有限公司汽车零部件分公司副总经理，上海交运股份有限公司第五届监事会职工监事，上海交运股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师。现任上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师，上海交运集团股份有限公司第六届监事会职工监事。

2、邹颖女士， 1979年1月出生，汉族，大学，管理学学士，讲师，中共党员。历任上海良友（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上海市贸易学校办公室主任、校长助理、党委副书记、副校长，上海市贸易技术学校副校长，上海市粮食教育培训中心副主任。现任上海福新面粉有限公司党总支副书记、副总经理。

3、沈国兴先生，1961年4月出生，汉族，大学，工学学士，经济师，中共党员。历任上海市浦东汽车运输总公司企业发展部经理，上海市浦东汽车运输总公司副经理、总经理，上海交运日红国际物流有限公司党委副书记、总经理，上海交运（集团）公司运输部部长。现任上海交运集团股份有限公司市场运营部部长。

4、周祯先生，1956年8月出生，汉族，研究生，高级政工师，中共党员。历任上海市联运总公司党委副书记、书记、纪委书记、工会主席，上海交运（集团）公司人力资源部部长、组织部部长、党委委员、纪委副书记、监察室主任、党委副书记、纪委书记。现任上海交运集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、第六届监事会监事。

5、斯福民先生，1954年5月出生，汉族，硕士研究生，中共党员。历任华东师范大学组织部副部长、党校副校长、党委副书记、工会主席，上海松江大学园区管委会副主任，宝山区委委员、常委、副区长、副书记、代理区长、区长、书记。现任上海机场（集团）有限公司监事会主席，上海交运集团股份有限公司第六届监事会监事、监事会主席。

证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2016-022

上海交运集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月18日 14点00分

召开地点：海上文化中心（上海市平型关路1220号3楼1317 会议室）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月18日

至2016年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：独立董事将在本次股东大会上报告《上海交运集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年3月25日召开的第六届董事会第二十三次会议、

第六届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2016年3月29日刊登在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：议案11、议案12、议案13、议案14、议案17

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9、议案11、议案13、议案16、议案17

应回避表决的关联股东名称：上海交运（集团）公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投

票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间： 2016年4月14日（周四）上午9:30至下午16：00。

（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

联系电话：021-52383315 传真:021-52383305

（三）登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、 其他事项

1、会议联系方式

董事会秘书：徐以刚 联系电话：021-63172168

证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257

董事会办公室：朱晴 联系电话：021-63176742

联系地址：上海恒丰路288号十楼

上海交运集团股份有限公司董事会办公室

传 真：021-63173388

邮政编码：200070

2、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，

本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

特此公告

上海交运集团股份有限公司董事会

2016年3月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：上海交运集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海交运集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■