杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之股票发行结果
暨股本变动的公告

证券简称：杭钢股份 股票代码：600126 公告编号：临2016-006

杭州钢铁股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之股票发行结果

暨股本变动的公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量：1,290,149,011股。

2、发行价格：5.28元/股。

3、发行对象及限售期：

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4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。

5、资产过户情况：公司本次重组置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。

释义

在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、本次发行概述

（一）上市公司的决策过程

1、2015年3月27日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

2、2015年7月2日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。

3、2015年7月2日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

4、2015年7月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

（二）交易对方的决策过程

1、杭钢集团

2015年3月16日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。

2、杭钢商贸

2015年3月23日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。

3、冶金物资

2015年3月23日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物资发行的股份。

4、富春公司

2015年3月23日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。

5、宝钢集团

2015年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权。

6、宁开投资

2015年3月5日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起12个月内不转让。

7、宁经控股

2015年3月16日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015年3月23日，宁经控股党政联席会议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为5.28元/股。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2015年7月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。

2、2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741号），原则同意富春公司以其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。

3、2015年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

（四）本次发行情况

1、发行类型

本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、新增股份登记托管情况及发行时间

2016年3月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,129,087,761股。本公司向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

3、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

4、发行数量

本公司向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份。

5、发行价格

本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2015年3月31日）前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于杭钢股份股票已于2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。

6、锁定期

杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭钢集团及相关交易对方不转让所持杭钢股份的股份。

7、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

二、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。截止公告日，重组标的资产交割进展情况如下：

1、杭钢股份置出资产

公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。

（1）房产、土地使用权等需办理登记手续之资产

截至2015年12月31日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑物121,907.49平方米。

由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。置出资产中有建筑面积合计78,229.83平方米的房屋建筑物没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。

截至2016年3月16日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司拥有的34套房产（建筑面积合计43,677.66平方米）所有权变更登记至杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了197,771.01平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函[2015]180号函办理房产的后续登记手续。

杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归杭钢集团享有。

鉴于杭钢股份置出的12宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等5家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。

（2）流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）

杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）按2015年12月31日账面值（合计1,363,926,270.89元）移交杭钢集团。

（3）固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）

杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按2015年12月31日账面净值（合计1,439,985,493.75元）移交杭钢集团。

（4）长期投资

股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：

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上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。

（5）债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）

杭钢股份于交割日前之所有负债（合计2,178,775,677.83元），于2016年1月1日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：

①已取得债权人书面同意之债务合计2,108,773,480元，该部分款项于2016年1月1日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。

②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计70,002,197.83元，因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。根据《置出资产交接确认书》，若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。

2、业务转移

2016年1月1日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。

3、职工安置

①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢股份母公司截止交割日之4696名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。

②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集团承担。

③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。

4、置入资产

公司本次重组置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记。

（二）验资情况

2016年1月21日，天健会计师对本公司本次资产置换及发行股份购买资产的事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕43号）。根据该验资报告，截至2016年1月21日，本公司增加注册资本人民币1,290,149,011.00元，变更后注册资本为人民币2,129,087,761.00元，累计实收资本人民币2,129,087,761.00元。

（三）评估基准日后的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。

三、中介机构对重组实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增1,290,149,011股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次资产置换及发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；杭钢股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险；；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。

四、发行对象认购股份情况

本次发行对象为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资和宁经控股。

（一）杭钢集团

1、基本情况

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2、与上市公司的关联关系

本次交易前，杭钢集团持有本公司65.07%的股权，为本公司控股股东。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向杭钢集团发行497,707,527股股份，限售期为36个月。

（二）杭钢商贸

1、基本情况

■

2、与上市公司的关联关系

杭钢商贸与上市公司控股股东同为杭钢集团。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向杭钢商贸发行67,078,348股股份，限售期为36个月。

（三）冶金物资

1、基本情况

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2、与上市公司的关联关系

冶金物资控股股东为杭钢商贸，与上市公司实际控制人同为杭钢集团。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向冶金物资发行3,968,621股股份。

（四）富春公司

1、基本情况

■

2、与上市公司的关联关系

富春公司控股股东为杭钢商贸，与上市公司实际控制人同为杭钢集团。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向富春公司发行109,073,048股股份，限售期为36个月。

（五）宝钢集团

1、基本情况

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2、与上市公司的关联关系

本次交易前，宝钢集团与上市公司无关联关系。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向宝钢集团发行524,149,011股股份，限售期为36个月。

（六）宁开投资

1、基本情况

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2、与上市公司的关联关系

本次交易前，宁开投资与上市公司无关联关系。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向宁开投资发行62,604,511股股份，限售期为12个月。

（七）宁经控股

1、基本情况

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2、与上市公司的关联关系

本次交易前，宁经控股与上市公司无关联关系。

3、认购股份情况

本次杭钢股份向宁经控股发行25,442,720股股份，限售期为12个月。

五、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2015年12月31日）

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（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

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六、本次发行前后公司股本结构变动表

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七、管理层讨论与分析

（一）偿债能力

本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

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注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

未考虑配套融资对资产负债结构的影响。

本次交易完成后，杭钢股份2014年末资产负债率从48.33%上升至53.89%，流动比率由1.46下降为0.83，速动比率由1.00下降为0.69；杭钢股份2015年5月底资产负债率从46.80%上升至50.21%，流动比率由1.47下降为0.83，速动比率由1.05下降为0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高。截至2014年12月31日和2015年5月31日，宁波钢铁短期借款分别为71.71亿元和72.76亿元。

（二）盈利能力

上市公司本次交易前后经营情况如下：

单位：万元

■

注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本

以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。

本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）资产运营效率

本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：

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其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末余额+资产总计期初余额)/2]

以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。

本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率从236.95次下降至170.57次，存货周转率从8.19次上升至9.17次，总资产周转率从1.85次下降至1.04次；2015年1-5月公司的应收账款周转率从62.01次下降至34.89次，存货周转率从3.69次上升至3.81次，总资产周转率从0.71次下降至0.22次。由于置入资产的资产运营指标略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。

八、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 6030

传真：（010）6083 6031

经办人员：余晖、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安、徐亚欧

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（杭州）事务所

法定代表人：沈田丰

住所：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

经办律师：沈田丰、胡小明、李燕

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：王越豪

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

电话：0571-88216711

传真：0571-88216890

经办注册会计师：叶卫民、沈佳盈

（四）资产评估机构

机构名称：天源资产评估有限公司

法定代表人：钱幽燕

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

电话：0571-88879990

传真：0571-88879992-9992

经办注册评估师：梁雪冰、陆学南

（五）土地评估机构

机构名称：浙江省地产评估咨询中心有限公司

法定代表人：张治中

住所：杭州市教工路197号402室

电话：0571-81060189

传真：0571-81060180

经办注册评估师：董毓智、詹文伟

九、备查文件

1、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

2、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见

3、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

4、 验资报告

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2016年3月29日

上市地：上海证券交易所 股票代码：600126 证券简称：杭钢股份

杭州钢铁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一六年三月

特别提示及声明

1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2、发行股份购买资产的股份发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20个交易日杭钢股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

3、本次新增股份数量为1,290,149,011股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

4、2016年3月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,129,087,761股。本公司向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开投资、宁经控股发行股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

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二、本次交易的基本情况

本次重大资产重组方案包括：

1、资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换；

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。

2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份。

3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量为530,303,024股。

上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

本次重组不构成借壳上市。

本次交易已获得中国证监会核准。

截至本公告出具日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第二节 本次重大资产重组的实施情况

一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策及批准过程

1、杭钢股份的决策过程

（1）2015年3月27日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

（2）2015年7月2日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。

（3）2015年7月2日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

（4）2015年7月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

2、交易对方的决策过程

（1）杭钢集团

2015年3月16日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。

（2）杭钢商贸

2015年3月23日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。

（3）冶金物资

2015年3月23日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物资发行的股份。

（4）富春公司

2015年3月23日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。

（5）宝钢集团

2015年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权。

（6）宁开投资

2015年3月5日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（7）宁经控股

2015年3月16日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015年3月23日，宁经控股党政联席会议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为5.28元/股。

3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

（1）2015年7月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。

（2）2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741号），原则同意富春公司以其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。

（3）2015年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

（二）本次交易的资产交割情况

1、标的资产过户情况

根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。截止公告日，重组标的资产交割进展情况如下：

（1）杭钢股份置出资产

公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。

1）房产、土地使用权等需办理登记手续之资产

截至2015年12月31日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑物121,907.49平方米。

由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。置出资产中有建筑面积合计78,229.83平方米的房屋建筑物没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。

截至2016年3月16日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司拥有的34套房产（建筑面积合计43,677.66平方米）所有权变更登记至杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了197,771.01平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函[2015]180号函办理房产的后续登记手续。

杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归杭钢集团享有。

鉴于杭钢股份置出的12宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等5家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。

2）流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）

杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）按2015年12月31日账面值（合计1,363,926,270.89元）移交杭钢集团。

3）固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）

杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按2015年12月31日账面净值（合计1,439,985,493.75元）移交杭钢集团。

4）长期投资

股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：

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上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。

5）债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）

杭钢股份于交割日前之所有负债（合计2,178,775,677.83元），于2016年1月1日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：

①已取得债权人书面同意之债务合计2,108,773,480元，该部分款项于2016年1月1日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。

②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计70,002,197.83元，因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。根据《置出资产交接确认书》，若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。

（2）业务转移

2016年1月1日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。

（3）职工安置

①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢股份母公司截止交割日之4696名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。

②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集团承担。

③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。

（4）置入资产

公司本次重组置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记。

2、验资情况

2016年1月21日，天健会计师对本公司本次资产置换及发行股份购买资产的事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕43号）。根据该验资报告，截至2016年 1月 21日，本公司增加注册资本人民币1,290,149,011.00元，变更后注册资本为人民币2,129,087,761.00元，累计实收资本人民币2,129,087,761.00元。

（三）新增股份登记托管情况及发行时间

2016年3月24日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,129,087,761股。本公司向杭钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621股股份、富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、向宁经控股发行25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）评估基准日后的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告出具日，杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

本次重组完成后，杭钢股份将在有关年度报告中单独披露紫光环保的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重组期间，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次交易实施过程中以及实施后，不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及其履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等。

截至本公告出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

六、相关承诺及其履行情况

（一）主要承诺

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

（下转663版）