华斯控股股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

2016-03-29 来源：上海证券报

(下转663版)

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-020

华斯控股股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议于2016年3月28日上午10：00以现场方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事9名。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟启动2016年非公开发行A股普通股股票事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行A股普通股股票，具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：关联董事贺国英、贺素成、郗铁庄、郗惠宁、韩亚杰回避表决，出席会议的非关联董事4人表决，4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

2. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先生在内的不超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除贺国英先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据贺国英先生与公司签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币6,000万元。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过41,870,202股股票（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

6. 限售期

贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

7. 募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

8. 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

9. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

10. 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。《华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。

《华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》

根据公司向特定对象非公开发行股票的方案，贺国英将不参与本次非公开发行股票的市场竞价过程，接受市场询价结果认购公司非公开发行的A股股票，并承诺拟认购金额为6,000万元。公司拟与贺国英签订附条件生效的非公开发行股票之认股协议。

《华斯控股股份有限公司（作为发行人）与贺国英（作为特定发行对象）关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人贺国英拟认购本次非公开发行股票，贺国英不参与本次非公开发行市场竞价过程，接受市场询价结果认购公司非公开发行的A股股票，并承诺拟认购金额为6,000万元。贺国英拟认购本次非公开发行股票构成关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

《关于控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2. 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3. 授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件（包括但不限于认股协议、发行方案等），并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4. 授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

5. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

6. 授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

8. 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。《华斯控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。。

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

十、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，公司董事会拟于2016年4月13日召开2016年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本次董事会议审议通过的与本次非公开发行事宜相关的需提交股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案，具体包括：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》

7、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

9、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》

10、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》

表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-021

华斯控股股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年3月28日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事白少平女士召集本次会议，本次会议于2016年3月25日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，应当出席本次会议的监事3人，亲自出席本次会议并行使表决权的监事3人，会议由白少平女士主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行A股普通股股票，具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2. 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

3. 发行对象及认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4. 定价基准日、发行价格和定价原则

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

5. 发行数量

6. 限售期

限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

7. 募集资金投向

本本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

■

8. 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

9. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

10. 上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《华斯控股股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

《华斯控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》

公司股东、实际控制人贺国英拟认购本次非公开发行股票，贺国英不参与本次非公开发行市场竞价过程，接受市场询价结果认购公司非公开发行的A股股票，并承诺拟认购金额为6,000万元。贺国英拟认购本次非公开发行股票构成关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

备查文件

经与会监事签字的监事会决议；

华斯控股股份有限公司监事会

2016年3月28日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-022

华斯控股股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称"公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华斯股份；证券代码：002494）自2016年3月24日开市起停牌。具体内容详见本公司公告的《华斯控股股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-019）。

本公司已于2016年3月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，具体内容详见本公司于2016年3月29日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年3月29日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-023

华斯控股股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年3月28日第三届董事会第六次会议作出的决议，兹定于2016年4月13日下午14：00时在公司会议室召开华斯控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况：

（一）会议召集人：公司第三届董事会

（二）会议时间：

1、现场投票时间：2016年4月13日（星期三）下午14：00时

2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月13日交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2016年4月12日下午 15:00)至投票结束时间(2016年4月13日下午 15:00)期间的任意时间。

（三）会议召开地点：华斯控股股份有限公司会议室

（四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议期限：半天

（六）股权登记日：2016年4月8日

（七）投票规则: 公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、出席会议对象

（一）截至2016年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值；

2、发行方式；

3、发行对象及认购方式；

4、定价基准日、发行价格和定价原则；

5、发行数量；

6、限售期；

7、上市地点；

8、募集资金投向；

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排；

10、本次非公开发行决议的有效期限；

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

（四）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（六）《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》；

（七）《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行工作相关事宜的议案》；

（九）《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》；

（十）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》；

本次股东大会各项议案，均属于特别决议事项，需经参加股东大会的股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过方为有效。

本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2016年4月12日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00

（二）登记地点：河北省肃宁县尚村镇华斯控股股份有限公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年4月12日下午17 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362494。

2、投票简称：华斯投票。

3、投票时间：2016 年 4月13日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日，“华斯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托股数”项下输入表决意见；

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年4月12日下午 15:00，结束时间为 2016年 4 月13日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）申请服务密码的流程：请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出，次日方可使用。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系人：郗惠宁徐亚平

（二）联系电话：0317-5090055

（三）传真：03175115789

（四）邮政编码：062350

（五）通讯地址：河北省肃宁县尚村镇华斯控股股份有限公司

（六）公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

（七）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日

附件：

授权委托书

致：华斯控股股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席华斯控股股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证明号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：_____________股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 2016年月日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-024

华斯控股股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行

股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

（一）本次关联交易的情况概述

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华斯股份”）拟以非公开发行A股股票方式向包括贺国英先生在内的不超过10名特定对象合计发行不超过41,870,202股股票（含本数），募集资金总额不超过6亿元。2016年3月28日，公司与贺国英先生签署了《华斯控股股份有限公司与贺国英关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。鉴于贺国英先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）本次关联交易的审议情况

2016年3月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第六次会议审议时发表了独立意见。

本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

贺国英先生，1949年出生，中国国籍。第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理。2000年10月至2008年11月担任公司前身河北华斯实业集团有限公司执行董事、总经理，2008年11月至今担任公司董事长。

住所：河北省肃宁县尚村镇。

身份证号：13092619490920****

截止2015年12月31日，贺国英先生持有公司117,012,093股股份，占公司总股本的33.58%，为公司的控股股东、实际控制人。

三、本次关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数量不超过41,870,202股（含本数），其中贺国英先生拟认购金额为6,000万元，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

（二）发行价格及定价原则

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

四、附条件生效的认股协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方（发行人）：华斯控股股份有限公司

乙方（认购人）：贺国英

签订时间：2016年3月28日

（二）乙方认购方案

1、拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币6,000万元所对应的股票股数。按照发行底价14.33元/股的价格计算，乙方认购数量不超过4,187,020股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减。

2、认购价格及定价原则：本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为6,000万元。

3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

4、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后15个工作日内一次性将认购资金划入指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第2.1款约定之种类和数额股票的合法持有人。

6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；

3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（四）违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（五）转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，拟投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”以及偿还银行借款，以进一步发挥公司区位及资源优势，做大做强主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断的立场，对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

3、公司实际控制人、董事长贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，（2016年3月29日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于14.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为6,000万元。

本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

七、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）公司与贺国英先生签署的《华斯控股股份有限公司与贺国英关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；

（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告！

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-025

华斯控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。根据相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或者采取监管措施及相应整改情况公告如下：

最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

最近五年，公司被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施的情况如下：

一、最近五年，公司收到的监管关注函及整改措施情况

（一）2011年5月30日，中国证监会河北监管局下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的监管关注函》（冀证监函〔2011〕〕第72号），具体关注内容如下：

1、公司治理及规范运作方面

（1）股东大会、董事会、监事会记录均为电子打印版，缺少原始手写记录。

（2）经理工作细则未能充分执行。

（3）未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限。

（4）公司尚未制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

2、公司内部控制方面

大部分存货的入库单和出库单没有编号。

3、公司年报披露质量方面

（1）未披露聘任会计师事务所的年限和报酬。

（2）报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明。

（3）未披露在建工程完工转入固定资产的情况。

整改情况：2011年6月15日，公司向中国证监会河北监管局关注的具体问题逐一作出了说明和解释，具体整改方案如下：

1、公司治理及规范运作方面

（1）股东大会、董事会、监事会记录均为电子打印版，缺少原始手写记录。

针对此问题，公司已为“三会”配备了独立笔记本，要求今后召开的股东大会、董事会、监事会会议记录须由董事会秘书负责做好详细手写记录。

（2）经理工作细则未能充分执行。

针对此问题，公司董事会要求经理层面按照《华斯农业开发股份有限公司经理工作细则》的相关规定，认真执行，把经理工作细则落到实处。

（3）未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限。

针对此问题，公司定于2011年6月25日召开董事会修改《华斯农业开发股份有限公司关联交易管理制度》中的相关内容，然后及时提交股东大会审议。

（4）公司尚未制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

针对此问题，公司董事会非常重视，立即组织法律顾问和相关人员着手制订《内幕信息知情人登记管理制度》并定于2011年6月25日召开董事会审议《内幕信息知情人登记管理制度》。

2、公司内部控制方面

大部分存货的入库单和出库单没有编号。

针对此问题，公司立即将存货的出入库单全部设置了编号，充分利用出入库单的编号，加强存货出入库的管理和核算。

3、公司年报披露质量方面

（1）未披露聘任会计师事务所的年限和报酬。

针对此问题，公司年报编制小组将采取加强学习和培训、强化工作人员责任等措施，进一步加强信息披露事务管理，要求相关人员深入了解年报编制及信息披露标准，对符合披露标准的信息及时履行信息披露义务。

（2）报表注释未对应收利息、长期待摊费用、在建工程和递延所得税资产进行说明。

（3）未披露在建工程完工转入固定资产的情况。

针对（2）、（3）问题，公司已经组织了以总经理和财务总监为责任人的财务人员开展了规范财务会计基础工作专项活动，针对公司财务会计基础工作中存在的薄弱环节，进行了认真的自查和整改。

今后要在学习提高的基础上，董事会要加强公司信息披露的组织工作，按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实做到公司的信息披露真实、准确、完整、及时和公平，加强信息披露的事务管理、保护投资者及相关各方的合法权益。

（二）2012年5月14日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司副总经理贺树峰的监管函》（中小板监管函〔2012〕第64号），具体关注内容如下：公司于2012年4月19日披露2012年一季度报告。但是，贺树峰于2012年4月6日卖出公司股票18万股，涉及金额2,842,200元。贺树峰作为上市公司高级管理人员，在公司定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条规定。

整改情况：贺树峰得知违规后，积极配合深圳证券交易所及公司的相关工作、接受相关处置。贺树峰加强了对“上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票的相关法律及法规”的学习力度，同时积极参加公司的相关培训，并深刻反思和吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（三）2012年5月14日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司监事吴振山的监管函》（中小板监管函〔2012〕第65号），具体关注内容如下：公司于2012年4月19日披露2012年一季度报告。但是，吴振山于2012年4月6日卖出公司股票18.37万股，涉及金额2,900,623元。吴振山作为上市公司监事，在公司定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条规定。

整改情况：吴振山得知违规后，积极配合深圳证券交易所及公司的相关工作、接受相关处置。吴振山加强了对“上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票的相关法律及法规”的学习力度，同时积极参加公司的相关培训，并深刻反思和吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（四）2015年6月16日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第249号），具体关注内容如下：2015年6月9日，公司披露控股股东、实际控制人拟于未来六个月内通过大宗交易、集中竞价或者协议转让等方式减持公司股份，减持比例预计不超过公司总股本8.5%。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注并请公司详细说明控股股东、实际控制人拟减持公司股份的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生重大变化、是否存在应披露而未披露的重大信息、减持是否会导致控制权变更。

整改情况：2015年6月19日，公司向深圳证券交易所对问询的具体问题逐一作出了说明和解释。

1、公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的主要原因：

（1）因为公司前期投资的“微卖”的高管对公司未来发展前景很有信心，为了增加微卖团队的积极性，激励团队，贺国英先生拟将不超过100万股（占总股本的0.28%）公司股票出让给“微卖”高管。

（2）公司将围绕移动社交电商平台领域周边进一步加大对互联网产业的投入：利用京津冀协同发展的契机，进一步加快华斯产业园的建设。贺国英先生将本次减持所得根据公司需要全部借给上市公司用于上述产业的发展。借款期限不超过24个月，免收利息。

2、公司近期经营情况没有且未来也不会发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的重大信息。本次减持计划实施后，公司控股股东、实际控制人贺国英先生的持股比例不低于27.31%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。

3、公司会按照国家法律、法规、深交所的《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

二、最近五年，公司收到的问询函及整改措施情况

（一）2012年11月2日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的三季报问询函》（中小板三季报问询函〔2012〕），要求发行人对2012年三季报具体问题作进一步说明和解释。

整改情况：2012年11月5日、2012年11月6日，公司向深圳证券交易所对问询的2012年三季报具体问题逐一作出了说明和解释。

（二）2013年2月28日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的年报问询函》（中小板半年报问询函〔2013〕第4号），要求发行人对2012年年报具体问题作进一步说明和解释。

整改情况：2013年3月5日，公司向深圳证券交易所对问询的2012年年报具体问题逐一作出了说明和解释。

（三）2015年5月7日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司2014年年报问询函》（中小板年报问询函〔2013〕第84号），要求发行人对2014年年报具体问题作进一步说明和解释。

整改情况：2015年5月15日、2015年5月19日，公司向深圳证券交易所对问询的2014年年报具体问题逐一作出了说明和解释。

（四）2015年5月19日，深圳证券交易所下发《关于对华斯农业开发股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2015〕第148号），要求发行人、实际控制人、董监高、主要股东、中介机构及其他内幕信息知情人是否与个别账户存在关联关系进行自查。

整改情况：2015年5月23日，公司向深圳证券交易所对问询的自查情况逐一作出了说明和解释。

（五）2016年3月3日，深圳证券交易所下发《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2016〕第108号），要求发行人对2015年年报具体问题作进一步说明和解释。

整改情况：2016年3月7日，公司向深圳证券交易所对问询的2015年年报具体问题逐一作出了说明和解释。

特此公告。

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日

证券代码：002494 证券简称：华斯股份公告编号：2016-026

华斯控股股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重事提示：

本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过4,187.02万股股票（含本数），募集资金总额不超过6亿元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

662版信息披露