南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—032

南通江山农药化工股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-013），经公司申请，公司股票自2016年2月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年3月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），经公司申请，公司股票自2016年3月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

截至本公告日，公司和有关各方正在积极全力推进本次重组工作，经过初步协商论证，本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项初步达成一致，公司与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》。公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方案进行进一步研究、论证。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。如公司未能在规定期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—033

南通江山农药化工股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2016年3月23日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2016年3月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》（内容详见公司编号为临2016-035号临时公告）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的公告》。

本公司股票因拟进行重大资产重组交易进入停牌程序，由于相关交易细节尚未确定、相关国资审批流程尚未完成，预计公司股票无法于2016年4月12日前复牌。本公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年4月12日起继续停牌2个月。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月12日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。

3、重组情况介绍

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投资有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家企业。本公司已与交易对方就本次重组的总体方案初步达成一致，但本次重大资产重组的具体方案及细节尚需进一步确定。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

（2）标的资产

标的资产为江苏常隆化工有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%股权。

（3）交易方式

本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工有限公司80%股权和江苏常隆农化有限公司35%股权，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

自本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主要内容如下：

（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；

（2）组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟购买标的资产进行尽职调查；

（3）持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；

（4）公司与交易对方共同签署了《重大资产重组框架协议》；

（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。

2、已履行的信息披露义务

2015年12月26日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临2015-027)，因公司拟筹划涉及本公司发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年12月28日起停牌。

2016年1月5日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-002）。

2016年1月12日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2016-003)，经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月12日起预计停牌不超过1个月。

2016年2月6日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-013），经公司申请，公司股票自2016年2月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年3月12日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-019），经公司申请，公司股票自2016年3月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

（三）继续停牌的必要性和理由

1、相关审计、评估工作尚在进行中

由于审计、评估尚在进行中，与本次重组相关的财务及评估（或预估）数据仍未出具，致使本次重组的方案细节及有关测算尚需进一步确定。

2、尚未完成国有资产管理部门相关审批程序

根据《南通市国资委出资企业“三重一大”事项报告备案实施办法》等相关规定，本次重组方案必须经南通市国资委批复同意后方可对外公开披露相关内容。

鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未完全确定，公司目前也未正式向南通市国资委申请对本次重组方案披露的批复；因此，公司预计无法在原定复牌日（2016年4月12日）前取得南通市国资委的批复文件。

（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月12日起继续停牌不超过2个月，并将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。

公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理相关前置审批工作。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

（五）风险提示

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关文件规定，公司申请继续停牌必须取得政府相关部门的证明文件。目前相关证明文件公司正在办理中，如未能在规定时间内取得上述证明文件，将导致《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》无法按期提交公司股东大会审议，公司股票将无法申请继续停牌。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—034

南通江山农药化工股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2016年3月28日以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十三次会议。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》（内容详见公司编号为临2016-035号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2016年3月29日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—035

南通江山农药化工股份有限公司

关于签署《重大资产重组框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大资产重组事项，股票于2015年12月28日起停牌。2016年1月12日，公司发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-003），公司股票自2016年1月12日起连续停牌，公司正式进入重组程序。

停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。2016年3月28日，经第六届董事会第十五次会议审议通过，公司与拟发行股份购买资产的交易对方深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”）、深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）、西藏林芝常隆投资有限公司（以下简称“西藏林芝”）签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”）。

重组框架协议主要内容如下：

一、重组框架协议主体

甲方：南通江山农药化工股份有限公司

统一社会信用代码：91320600138299113X

住所：南通市经济技术开发区江山路998号

乙方一 ：深圳诺普信农化股份有限公司

统一社会信用代码：9144030071524157XP

住所：深圳市宝安区西乡水库路113号

乙方二 ：深圳市融信南方投资有限公司

注册号：440306102733383

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803

乙方三：西藏林芝常隆投资有限公司

注册号：542600200004816

住所：墨脱县驻八一办事处办公楼306号

二、重组框架协议主要内容

（一）交易基本情况

1、甲方为实现公司发展战略及维护全体股东利益，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金。乙方有意以认购上市公司发行股份的方式将其分别所持江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）80%股权和江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%股权注入上市公司。

2、本次交易是指甲乙双方共同努力促成甲方实施发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为，即甲方拟向乙方发行股份购买其持有的常隆化工80%的股权及常隆农化35%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

3、各方同意将根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》目标公司截至评估基准日的评估值为参照确定标的资产的交易价格。

4、各方同意甲方以非公开发行股份的方式支付本次交易的对价。

（二）发行股份

1、发行方式：本次发行采取向交易对方非公开发行股份的方式。

2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

3、发行对象和认购方式：本次发行的对象为深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司，发行对象以各自持有的目标公司股权进行认购。

4、定价基准日及发行价格、交割日各方协商确定。

5、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方所有股东利益。

（三）后续安排

1、本次资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。

2、乙方继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成各方后续正式签订协议；本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

（四）信息披露和保密

1、本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

4、本条规定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方仍须履行保密义务。

（五）适用法律和争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、本框架协议系各方就本次资产重组达成的初步意向，本次资产重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式协议为准。如本框架协议签订后的60天期限内各方未能就本次资产重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该60天期限届满之时自动终止，除第（四）条、第（五）条外，其余条款对任何一方均不具有约束力。

3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法向江苏常隆化工有限公司所在地人民法院通过诉讼解决。

4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

5、本条规定在本协议签订后立即生效。

（六）其他

1、本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。

2、本协议一式十份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关主管部门。

三、董事会审议情况

2016年3月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。

四、风险提示

截至目前，本次发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于资产重组的范围、交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重组仍存在重大不确定性。本次交易完成后，不会导致江山股份的实际控制人发生变更。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2016—036

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、说明会召开时间：2016年3月31日（星期四）14:00-15:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

3、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，公司将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目中与投资者进行互动交流和沟通，说明公司发行股份购买资产进展、继续停牌的具体情况，并就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：2016年3月31日（星期四）14:00-15:00；

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

三、参加人员

公司出席本次投资者说明会的人员为公司董事长、总经理薛健先生，副总经理兼财务总监于强先生，副总经理兼董事会秘书宋金华先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2016年3月31日（星期四）14:00-15:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：宋金华、黄燕

电话：0513-83558270、0513-83530931

传真：0513-83521807

电子邮箱：jsgf@jsac.com

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：2016-037

南通江山农药化工股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年4月11日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：南通产业控股集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年3月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有25.79%股份的股东南通产业控股集团有限公司，在2016年3月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（内容详见公司编号为临2016-033号临时公告）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年3月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年4月11日 14点00 分

召开地点：南通金陵能达酒店（南通市经济技术开发区星湖街区A区28号）

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月11日

至2016年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2016年3月19日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议、2016年3月28日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2016年3月22日、2016年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、13.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东是中化国际（控股）股份有限公司；议案7应回避表决的股东是南通产业控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2016年3月29日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容