成商集团股份有限公司
第七届董事会第六十一次会议
决议公告

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-041号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第六十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六十一次会议于2016年3月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、 审议通过了《关于授权公司管理层签署<收购意向书>等相关法律文件的议案》。

2016年3月25日公司（甲方）与维多利投资控股有限公司等乙方签署收购意向书（以下简称“意向书”），甲方于意向书生效后并在签署意向书约定之保证合同后三日内向乙方支付诚意金人民币10,000万元（以下简称“诚意金”）。内蒙古维多利商业（集团）有限公司以及包头市宇鑫房地产开发有限责任公司向甲方提供连带责任保证担保，并在本协议签署同日分别与甲方签署保证合同。

同意授权公司管理层签署收购意向书及意向书约定之保证合同，并在上述批准权限内办理相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。

为拓展公司业务范围，提高企业经营能力，同意公司以自有资金投资设立全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司，该子公司基本情况如下：

名称：秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（已经核名备案）

注册资本：800万

经营范围：房地产开发、物业管理、停车场管理、酒店管理、项目投资及管理服务（不含金融、期货、证券）；

股东及股东的出资情况：公司出资人民币800万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。

企业类型：有限责任公司

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月二十九日

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临 2016-42号

成商集团股份有限公司

关于签署收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、 本次签订的收购意向书仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在正式签署交易协议及付诸实施过程中均存在变动的可能性。

2、 根据本收购意向书商谈并签署的相关正式交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相应程序，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

3、 该交易事项尚需依据后续的尽职调查、审计、评估等工作结果，且需要进一步的协商谈判， 因此，本次收购意向书的内容与最终签订的正式交易协议内容存在不完全一致的可能性。

2016年3月25日，公司第七届第六十一次董事会会议审议通过《关于授权公司管理层签署<收购意向书>的议案》。董事会同意授权公司管理层签署收购意向书及意向书约定之保证合同，并在批准权限内办理相关事宜。现将本次收购意向书的情况公告如下：

一、 收购意向书主要内容

维多利投资控股有限公司等乙方（以下简称“乙方”）合计拥有内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利公司”）100%的股权，本公司（以下简称“甲方”）拟购买乙方持有的维多利公司70%的股权。2016年3月25日公司（甲方）与维多利投资控股有限公司等乙方签署收购意向书（以下简称“本意向书”），甲方于本意向书生效后并在签署本意向书约定之保证合同后三日内向乙方支付诚意金人民币10,000万元（以下简称“诚意金”）。

除本意向书另有约定外，如任何一方决定终止本次交易的商讨或在2016年4月15日之前未能签署正式的交易协议，或本次交易未能得到甲方董事会或股东大会审议通过，则乙方应在收到甲方通知后的【5】日内将前述诚意金连同对应的资金占用费全额返还给甲方，乙方之间就此承担连带责任；如本次交易达成正式交易协议并且交易协议获得甲方股东大会审议批准，则前述诚意金不计算资金占用费并转为本次交易的交易价款的一部分。资金占用费以诚意金总额为基数，按照年化利率14%的标准依据实际占用天数按日计算（每年按365日计算）。各方确认，本意向书项下的诚意金仅是为了表明各方愿意达成相关交易，该等诚意金不构成任何一方为达成交易而对对方作出的担保。为保证在前述约定条件出现的情况下，乙方能按时向甲方支付【10,000】万元的诚意金及相应的资金占用费，内蒙古维多利商业（集团）有限公司以及包头市宇鑫房地产开发有限责任公司向甲方提供连带责任保证担保，并在本协议签署同日分别与甲方签署保证合同。

二、收购意向书之收购标的基本情况

投资标的为内蒙古维多利商业（集团）有限公司。公司股票自 2016 年 1 月 18 日起停牌，截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通。公司已经完成了中介机构选聘工作，相关尽职调查和审计评估工作有序开展，中介机构正深入开展对标的资产的尽职调查工作。由于本次重大资产重组涉及资产规模大、范围广、程序复杂，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，尚未最终完成。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，不晚于2016年4月18日编制完成本次重大资产重组预案（或报告书）及其相关文件，并及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

三、本次事项对上市公司的影响

上市公司并购商业零售业务，将进一步增加公司门店，可提高公司综合实力与盈利能力，提升公司在行业中的综合竞争力和行业地位。

特此公告。

成商集团股份有限公司董事会

2016年3月29日

报备文件

（一）《成商集团股份有限公司第七届董事会第六十一次会议决议》

（二）《收购意向书》