深圳能源集团股份有限公司
董事会七届五十四次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-009

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届五十四次会议于2016年3月28日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2016年3月18日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议同意：

1、对公司注册资本、实收资本以及主业范围进行变更，具体如下：

（1）第六条：

原条款：“公司注册资本为人民币2,642,994,398元。”

修改为：“公司注册资本为人民币3,964,491,597元。”

（2）第十九条：

原条款：“公司股份总数为2,642,994,398股，全部为普通股。”

修改为：“公司股份总数为3,964,491,597股，全部为普通股。”

（3）第一百九十二条第（四）项第3子项：

原条款：“（四）主业是指：……

3.燃料运输，天然气接收站，城市燃气（惠州市区域）。”

修改为：“（四）主业是指：……

3.燃料运输，天然气接收站，城市燃气（惠州市、潮州市区域）。”

其他条款维持不变。

2、将本议案提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于深能南京能源控股有限公司为其子公司提供担保的议案》（详见《关于深能南京能源控股有限公司为其子公司提供担保的公告》<公告编号：2016-010>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意取消本公司为鹤壁市中融东方新能源有限公司向金融机构申请的贷款提供的担保额度人民币29,540.04万元。

2、同意深能南京能源控股有限公司为鹤壁市中融东方新能源有限公司向中国银行南京城南支行申请的不超过人民币29,540.04万元贷款提供连带责任担保。

（三）审议通过了《关于收购邢台城基新能源科技有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概述

本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（简称：南京控股）拟以人民币100万元收购邢台城基新能源科技有限公司（简称：邢台城基新能源）100%股权。收购完成后，邢台城基新能源完成1.983万千瓦光伏发电项目投资，工程总投资不超过人民币16,558万元，邢台城基新能源的注册资本增加到人民币3,400万元，除注册资本外的投资款通过金融机构贷款解决。公司为上述项目向南京控股增资人民币3,400万元，南京控股向邢台城基新能源增加实缴资本人民币3,300万元。

本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。

2、交易标的基本情况

交易标的名称：邢台城基新能源。

成立时间：2015年3月25日。

注册资本：500万人民币。

实缴资本：100万人民币。

企业类型：有限责任公司（个人独资）。

法定代表人：纪秀峰。

注册地址：河北省邢台市邢台县羊范镇羊范村。

经营范围：光伏太阳能发电。

股东结构：纪秀峰持有100%股权。

权属情况：邢台城基新能源的100%股权已质押给总包方中国核工业二三建设有限公司华东分公司，邢台城基新能源及总包方已签订有条件解除质押合同书，承诺收购后继续履行总承包合同；不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3、交易对方基本情况

个人股东纪秀峰，本公司与其不存在关联关系。

4、收购股权情况

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2015年12月31日，邢台城基新能源资产总额为100.006万元，总负债为0.006万元，净资产为100.00万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2015年12月31日，邢台城基新能源的总资产账面值为100.01万元，净资产100.00万元，负债0.01万元。

经协商，南京控股以人民币100万元收购邢台城基新能源100%股权。收购完成后，南京控股将持有邢台城基新能源100%股权。

5、项目投资情况

项目位于河北省邢台市邢台县，规划容量1.983万千瓦。邢台城基新能源于2015年6月取得邢台市发改委2万千瓦地面光伏电站备案,目前该项目已完成部分并网。项目计划总投资为16,558万元，注册资本占计划总投资的20%，其余投资款通过贷款解决。在完成收购后，邢台城基新能源的注册资本增加至3,400万元，公司向南京控股增资人民币3,400万元，南京控股向邢台城基新能源增加实缴资本人民币3,300万元。

6、收购目的及对公司的影响

本公司通过南京控股收购邢台城基新能源100%股权，将进一步拓展河北新能源市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。

7、董事会审议同意：

（1）同意南京控股收购邢台城基新能源100%股权，收购总价为人民币100万元。

（2）同意在收购完成后邢台城基新能源的注册资本增加到人民币3,400万元，继续完成邢台城基新能源1.983万千瓦光伏项目，工程总投资不超过人民币16,558万元，除注册资本外的投资款通过金融机构贷款解决。

（3）同意公司为上述项目向南京控股增资人民币3,400万元，同意南京控股向邢台城基新能源增加实缴资本人民币3,300万元。

（四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。（详见《2016年第一次临时股东大会通知》<公告编号：2016-011>）。此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届五十四次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-010

深圳能源集团股份有限公司

关于深能南京能源控股有限公司为其子公司

提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称“南京控股公司”）拟为其全资子公司鹤壁市中融东方新能源有限公司（以下简称“鹤壁新能源公司”） 向中国银行南京城南支行申请的29,540.04万元项目贷款提供连带责任担保。

上述担保事项已经2016年3月28日召开的董事会七届五十四次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）担保人基本情况

公司名称：南京控股公司。

成立日期：2013年11月26日。

注册地点：南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处万达广场西地贰街区11幢2507室。

法定代表人：李忠。

注册资本：94,630.92万元。

股权结构：本公司持有100%股权。

主营业务：一般经营项目：新能源和各种常规能源项目的开发、建设、投资。

（二）被担保人公司基本情况

公司名称：鹤壁新能源公司

成立日期：2011年6月17日。

注册地点：淇县黄洞乡黄洞村（乡政府院内）；

法定代表人：李忠；

注册资本：12,830.00万元；

股权结构：南京控股公司持有100%股权；

主营业务：风力发电研究开发、技术咨询、服务：风电项目开发、投资、建设运营：提供工程配套服务；风力、太阳能发电；售电。负责建设、营运鹤壁市淇县凤泉山4.8万千瓦风电项目。

鹤壁新能源公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

担保合同将在董事会审议通过本议案后签署，目前商谈的担保合同主要内容如下：

（一）担保方式：连带责任保证；

（二）担保金额：不超过人民币29,540.04万元；

（三）担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；

（四）保证期间：

担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

四、董事会意见

2014年8月15日，公司董事会七届三十六次会议审议同意公司为鹤壁新能源公司向金融机构申请的不超过人民币29,540.04万元的贷款提供连带责任担保（详见公司于2014年8月16日披露的《关于收购鹤壁市中融东方新能源有限公司100%并提供担保的公告》，公告编号：2014-030）。为优化融资担保结构，积极发挥公司所属企业独立融资能力，经与贷款银行协商，该银行同意上述担保可由南京控股公司提供，因此公司董事会同意取消公司为鹤壁新能源公司向金融机构申请的贷款提供的担保额度人民币29,540.04万元。

鹤壁新能源公司投资项目所在地风速和风能分布较为集中，风能资源具备较好的开发价值，项目投产后具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。

董事会审议：

（一）同意取消本公司为鹤壁新能源公司向金融机构申请的贷款提供的担保额度人民币29,540.04万元。

（二）同意南京控股公司为鹤壁新能源公司向中国银行南京城南支行申请的不超过人民币29,540.04万元贷款提供连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年9月30日，公司累计担保情况如下表：

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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-011

深圳能源集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、2016年3月28日召开的公司董事会七届五十四次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5、现场会议时间：2016年4月13日（星期三）下午15:00

6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年4月12日下午15:00至2016年4月13日下午15:00。

7、出席对象：

（1）截至2016年4月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1、需提交本次股东大会表决的提案情况

（1）关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的议案；

（2）关于修改公司《章程》部分条款的议案。

2、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的提案（1）已经2015年12月18日召开的公司董事会七届五十二次会议审议通过；提案（2）已经2016年3月28日召开的公司董事会七届五十四次会议审议通过。提案（2）须以特别决议通过。

提案（1）内容详见2015年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的公告》。提案（2）内容详见2016年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2016年4月12日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、投票规则

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他

1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128； 联系人：黄国维、何烨淳。

2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

1、公司董事会七届五十四次会议关于召开2016年第一次临时股东大会的决议；

2、2015年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于为满洲里达赉湖热电有限公司提供担保的公告》。2016年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年三月二十九日

附件一：

深圳能源集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

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[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：360027。

2、投票简称：深能投票。

3、投票时间：2016年4月13日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

4、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

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服务密码在申报5分钟后将成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：2016年4月12日15:00至2016年4月13日15:00。