中牧实业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－004
中牧实业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2016年3月15日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2016年3月25日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开，会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长胡启毅先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、中牧股份2015年度董事会工作报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、中牧股份2015年度总经理工作报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、中牧股份2015年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年度财务决算报告。2015年公司共计提各项资产减值准备432.94万元，其中应收账款计提坏账准备254.09万元，存货计提跌价准备178.85万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
四、中牧股份2015年度利润分配预案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2015年度实现净利润281,170,262.69元，其中归属于母公司净利润275,666,868.57元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2015年度未提取法定盈余公积金。以2015年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.93元（含税），共计派发现金红利82,951,400元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2015年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
五、中牧股份2015年年度报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
六、中牧股份2015年度内部控制评价报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、中牧股份2015年度内部控制审计报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、中牧股份2015年度社会责任报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、中牧股份独立董事2015年度述职报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
十、中牧股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、中牧股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《中牧股份关于2015年度募集资金存放与使用情况的报告》（公告编号：临2016－006）。
十二、关于申请银行免担保综合授信的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业依据业务经营需要，2016年向14家银行申请免担保综合授信合计36.5亿元。其中：公司总部申请的授信额度为29.5亿元，所属企业申请的授信额度为7亿元。
十三、关于向控股子公司提供财务资助的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2016年度向控股子公司乾元浩生物股份有限公司提供不超过1.5亿元的财务资助。
同意公司2016年度向控股子公司山东胜利生物工程有限公司提供不超过1.6亿元的财务资助。
公司对控股企业提供的财务资助资金利率均按银行同期贷款基准利率计算。
以上两家公司均为公司合并报表范围内的控股子公司，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项不单独公告。
十四、关于2016年度与中国牧工商（集团）总公司日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业继续委托中国牧工商（集团）总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。2016年度预计发生金额为1,500万元。
同意公司及所属企业继续向中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经营用大宗原料。2016年度预计发生金额为2,500万元。
具体内容详见《中牧股份关于2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016－007）。
十五、关于2016年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事高伟先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长，为关联董事，回避表决。
同意公司根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料。2016年度预计发生金额为14,000万元。
具体内容详见《中牧股份关于2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016－007）。
十六、关于乾元浩租赁中国牧工商（集团）总公司资产的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商（集团）总公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施（不含南京厂鸡舍及其相关设施），租赁价格按照中介机构的评估价格确定，共计664.38万元/年。
具体内容详见《中牧股份关于控股子公司乾元浩生物股份有限公司向本公司控股股东租赁资产的关联交易公告》（公告编号：临2016－008）。
十七、关于调整公司所属企业派出董事人选的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于调整公司部分组织机构的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步加强公司整体运营效率和竞争力，同意将预混料业务板块从中牧连锁业务中独立出来，并成立预混料事业部；同意撤销生物制品事业一部及生物制品事业二部，并成立生物制品事业部。
十九、关于引进合成肽相关疫苗产品的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事高伟先生任中牧智合（北京）生物技术有限公司董事长，为关联董事，回避表决。
同意公司以不超过2,500万元从中牧智合（北京）生物技术有限公司引进合成肽相关疫苗产品。授权经营班子具体实施。
具体内容详见《中牧股份关于向控股子公司引进合成肽相关疫苗产品的关联交易公告》(公告编号：临2016－009)。
二十、关于转让广西南宁市明秀路铺面房的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司依据评估价转让所持有的广西南宁市明秀路铺面房，授权经营班子具体实施。
二十一、关于动物防疫服务信息平台项目的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司以自筹资金，与非关联方合作实施动物防疫服务信息平台项目。
二十二、关于修订《中牧实业股份有限公司战略规划管理办法》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中牧股份关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号：临2016－010)。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十四、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》部分条款的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善相关制度，对公司现行《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的第四条、《董事会提名委员会议事规则》中的第四条以及《董事会审计委员会议事规则》中的第四条进行了修订。将公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事担任委员会成员的比例由原来的“占三分之一以上”修订为“占二分之一以上”。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十五、关于修订《中牧股份独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为明确独立董事在年报工作中的权力及责任等，对《中牧股份独立董事年报工作制度》进行了修订。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十六、关于召开中牧股份2015年年度股东大会的通知
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2016年4月22日召开中牧股份2015年年度股东大会。
通知内容详见《中牧股份关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号：临2016－011)。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－005
中牧实业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2016年3月15日通过公司电子办公系统发出，会议于2016年3月25日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，侯士忠先生、王新芳女士、王水华先生亲自出席了会议。会议由监事会主席侯士忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：
一、中牧股份2015年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、公司依法运作情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进行修订和完善，维护了公司资产的安全和完整，确保了公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障了内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
4、报告期内，公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
6、监事会审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
7、审阅通过了公开发行公司债券的相关议案，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
8、审阅了2015年度内公司各项定期报告，认为编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从主要方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、中牧股份2015年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年度财务决算报告。2015年公司共计提各项资产减值准备432.94万元，其中应收账款计提坏账准备254.09万元，存货计提跌价准备178.85万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
三、中牧股份2015年度利润分配预案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2015年度实现净利润281,170,262.69元，其中归属于母公司净利润275,666,868.57元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2015年度未提取法定盈余公积金。以2015年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.93元（含税），共计派发现金红利82,951,400元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2015年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
四、中牧股份2015年年度报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2015年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
五、中牧股份2015年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、中牧股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○一六年三月二十九日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－006
中牧实业股份有限公司
关于2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
公司再融资募集资金总额人民币486,356,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为465,896,471.20元，于2013年10月到位。（详见2013年10月19日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的“中牧股份关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告”）
2、2015年度使用金额
2015年度，再融资募投项目共使用募集资金53,163,569.19元。
截止2015年12月31日，再融资募投项目累计使用募集资金为469,254,509.81元（其中2013年度使用募集资金243,333,164.91元, 2014年度使用募集资金172,757,775.71元）。
3、募集资金期末余额
截止2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的执行情况
2015年，公司严格执行《中牧股份公开募集资金使用管理制度》的相关规定。
2、募集资金专户管理情况
2013年10月，按照监管要求，公司在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专用账户（户名：中牧实业股份有限公司、账号：600883840），公司、非公开发行保荐机构中信建投与民生银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年，公司未变更募集资金专用账户，募资专户三方监管协议的各签署方均按照协议规定行使权利，履行义务。
3、其他说明
公司在使用募集资金时，采取两种方式进行管理：一是将募集资金下拨到募投项目所在的下属单位，由下属单位对外支付，如保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目、兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间（技改）项目、兰州生物药厂研发及质检综合设施项目和黄冈兽药生产基地项目。以上项目所在地均已设立了与项目相对应的资金专用账户，用于接收和支付项目资金；二是对项目的大额合同支出由总部专户直接支付，日常管理费采取报销方式支付，如长春华罗预混料项目、武汉华罗预混料厂项目。
公司总部按照项目月度资金使用计划表进行募集资金安排，项目每笔资金支出时按照内部审批程序审批后方可拨付至分支机构专用账户或直接支付。
4、尚未使用的募集资金去向
截止2015年12月31日，募集资金账户余额为0元。
除上述情况外，以前年度使用募集资金支付的长春华罗预混料厂建设项目农民工工资保证金1,168,800.00元、保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目农民工工资保证金814,210.44元，共计1,983,010.44元尚未收回，收回后将继续用于未完成的募投项目。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
2015年度，再融资募投项目共使用募集资金53,163,569.19元。具体情况详见募集资金使用情况对照表（附后）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年，公司没有用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，结合公司募集资金项目建设计划及实施进度，经2014年4月29日召开的公司第六届董（监）事会第二次会议审议批准，同意公司将不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月（自董事会批准之日起）。2014年5月20日，公司将1亿元资金从募集资金专户转入公司自有资金账户，用于补充流动资金。
截至2015年4月28日，上述用于补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还至募资专户，即公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为0元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年，公司没有发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况。
截止目前，公司未变更再融资募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司对下属单位拨付的募集资金与其支付的时间存在不同步情况，公司将在以后年度继续加强项目资金账户管理，确保募集资金的及时拨付与使用。
报告期内，公司就募集资金使用相关情况的信息披露情况如下：
■
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2015年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：公司2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《中牧实业股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
附：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：此表中募集资金总额包括发行费用。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－007
中牧实业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议
●本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商（集团）总公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
(1)2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）2016年度内的日常关联交易事项。包括：
①公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式；
②公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。
(2) 2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司在2016年度内继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料的日常关联交易事项。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
（1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。
（2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。
（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：
公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。交易审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧总公司的情况
1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人: 薛廷伍，注册资本为人民币78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营(具体范围以许可证为准)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,562.09万股股份，占公司总股本42,980万股的52.49%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
3、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2014年底，中牧总公司总资产为686,576.47万元、净资产为386,297.68万元；2014年实现的营业收入为750,340.73万元，净利润为42,993.54万元（2015年财务状况尚未完成审计）。中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币57,600万元。其经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、与上市公司的关联关系：公司董事、高管人员担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35%、25.67%、6.24%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。
4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2015年底，金达威经审计的总资产为277,315.27万元，净资产为154,090.02万元；2015年实现的营业收入为120,380.91万元，归属于母公司所有者的净利润11,257.30万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
1、中牧股份第六届董事会第九次会议决议；
2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
3、中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见；
4、中牧股份董事会审计委员会对关联交易的书面审议意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－008
中牧实业股份有限公司
关于控股子公司乾元浩生物
股份有限公司向本公司控股股东
租赁资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）拟继续租用公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施（不含南京厂鸡舍及其相关设施），租赁价格共计664.38万元/年。
●除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，累计金额1,290.52万元。
一、关联交易概述
根据业务发展需要，经公司第五届董事会第八次会议审议，批准公司控股子公司乾元浩租用公司控股股东中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施。该部分资产经中介机构评估，确认租金及土地使用税金共计624.96万元，租赁合同已于2015年12月31日到期。
为保障正常生产经营，乾元浩拟继续租用中牧总公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租赁期限自2016年1月1日至2018年12月31日。经中介机构评估，确定租赁价格如下：南京厂地上设备设施(不含南京厂鸡舍及其相关设施)租金355.16万元，南京厂土地租金202.37万元，郑州厂土地租金106.85万元。本次关联交易金额共计664.38万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中牧总公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司向其租赁资产的行为构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中牧总公司持有本公司22,562.09万股股份，占公司总股本42,980万股的52.49%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
中牧总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人: 薛廷伍，注册资本为人民币78,311.7231万元。其经营范围为：兽药经营(具体范围以许可证为准)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品。（销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2014年底，中牧总公司总资产为686,576.47万元、净资产为386,297.68万元；2014年实现的营业收入为750,340.73万元，净利润为42,993.54万元（2015年财务状况尚未完成审计）。
三、关联交易标的基本情况
交易类别：租入资产
本次关联交易的标的为中牧总公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性情况。
经中资资产评估有限公司评估，选取2015年11月30日为评估基准日，采用收益法对本次关联交易标的于评估基准日的市场价值进行评估，并出具评估报告（中资评报[2015]第425号），交易标的于评估基准日的市场价值为709.04万元，因此次租赁不含南京厂鸡舍及其相关设施，双方以此确定交易价格为664.38万元。
四、关联交易主要内容和履约安排
目前公司尚未就该关联交易事项与中牧总公司签署租赁协议，公司将于协议签署后及时披露相关内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
乾元浩自成立以来，一直租用中牧总公司及公司在郑州、南京的土地、设备设施等资产，用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产。
该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。
2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。
3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
（二）独立董事发表的独立意见和审计委员会审议情况
公司独立董事和审计委员会同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：
同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司继续租用中国牧工商（集团）总公司及其所属企业在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施，租赁价格按照中介机构的评估价格确定。
该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。关联交易的审议程序符合规定，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（三）董事会表决情况
2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以6票（包括3名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年年初至披露日，公司与中牧总公司间累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司按照中介机构出具的评估报告，以不超过665.56万元的价格收购控股股东中牧总公司所持有的中牧智合60%的股权。2015年5月，公司完成上述款项的支付。2015年7月30日，公司完成了中牧总公司所持中牧智合60%股权收购事项的工商变更登记，中牧智合成为公司的控股子公司。该股权收购事项按合同条款如期履约，2015年年度内，中牧智合不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
2、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司控股子公司乾元浩继续租赁中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施，租赁价格按经资产评估机构的评估结果来确认，同时加上乾元浩使用中牧总公司所属企业土地的税金共同组成，其中租用中牧总公司南京厂地上设备设施年租金为375.96万元，租用南京厂和郑州厂土地的年租金及税金共计249万元，租赁期均为2013年1月1日至2015年12月31日（相关公告刊载于2013年3月26日中国证券报、上海证券报和上交所网站）。
八、备查文件
5、中牧股份第六届董事会第九次会议决议；
6、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
7、中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见；
8、中牧股份董事会审计委员会对关联交易的书面审议意见；
9、资产评估报告书（中资评报[2015]第425号）。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－009
中牧实业股份有限公司关于
向控股子公司引进合成肽相关
疫苗产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过2,500万元的价格，向中牧智合（北京）生物技术有限公司（以下简称“中牧智合”）引进合成肽相关疫苗产品。
●除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，累计金额1,290.52万元。
一、关联交易概述
公司拟以不超过2,500万元的价格，向中牧智合引进合成肽相关疫苗产品。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，中牧智合曾为公司控股股东中牧总公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向其引进产品的行为构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中牧智合原为公司控股股东中牧总公司的控股子公司。为提升公司自主研发能力，并有效减少潜在关联交易，经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司按照中介机构出具的评估报告，以不超过665.56万元的价格收购控股股东中牧总公司所持有的中牧智合60%的股权（相关公告刊载于2015年3月24日的中国证券报、上海证券报和上交所网站）。2015年7月30日，公司完成了中牧总公司所持中牧智合60%股权收购事项的工商变更登记，中牧智合成为本公司的控股子公司，属《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第二项规定的情形。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
中牧智合成立于2010年10月9日，法定代表人：高伟，注册资本为人民币1,000万元。其经营范围为：技术推广服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、中牧智合主要从事对合成肽等生物技术有关的研发，在合成肽研究工艺中的多肽合成、筛选、鉴别及评价等研究方面具有独特的优势。截止2015年底，中牧智合总资产为320.81万元、净资产为154.06万元，2015年实现的营业收入为437.59万元，净利润为-604.02万元。
三、关联交易标的基本情况
交易类别：受让研究与开发项目
本次关联交易的标的为合成肽相关疫苗，该产品已于2016年2月17日获得临床批件，有望于2017年底左右获得新兽药证书。
四、关联交易主要内容和履约安排
目前公司尚未就该关联交易事项与中牧智合签署协议，公司将于协议签署后及时披露相关内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次疫苗产品的引进，将有助于丰富公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品的市场竞争力及市场份额。将对增强公司核心竞争力和可持续发展能力带来积极的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。
2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项有助于丰富公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品的市场竞争力，交易符合公司发展需要。
3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
（二）独立董事发表的独立意见和审计委员会审议情况
公司独立董事和审计委员会同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：
同意公司以不超过2,500万元的价格，向控股子公司中牧智合（北京）生物技术有限公司引进合成肽相关疫苗产品。
该关联交易有助于丰富公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品的市场竞争力。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（三）董事会表决情况
2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事，关联董事高伟先生回避表决）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年年初至披露日，公司与中牧智合间累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司按照中介机构出具的评估报告，以不超过665.56万元的价格收购控股股东中牧总公司所持有的中牧智合60%的股权。2015年5月，公司完成上述款项的支付。2015年7月30日，公司完成了中牧总公司所持中牧智合60%股权收购事项的工商变更登记，中牧智合成为公司的控股子公司。该股权收购事项按合同条款如期履约，2015年年度内，中牧智合不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
2、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司控股子公司乾元浩继续租赁中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施，租赁价格按经资产评估机构的评估结果来确认，同时加上乾元浩使用中牧总公司所属企业土地的税金共同组成，其中租用中牧总公司南京厂地上设备设施年租金为375.96万元，租用南京厂和郑州厂土地的年租金及税金共计249万元，租赁期均为2013年1月1日至2015年12月31日（相关公告刊载于2013年3月26日中国证券报、上海证券报和上交所网站）。
八、备查文件
10、中牧股份第六届董事会第九次会议决议；
11、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
12、中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见；
13、中牧股份董事会审计委员会对关联交易的书面审议意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2016－010
中牧实业股份有限公司关于修改
《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件要求，为进一步加强中小投资者权益保护，完善相关制度，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过，对现行《公司章程》的第七十九条、第八十条做出修订。
具体修订内容如下：
一、第七十九条
原文为：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
修订为：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
二、第八十条
原文为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
上述修订尚需经公司2015年年度股东大会审议批准。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：2016-011
中牧实业股份有限公司关于召开
2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月22日 13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月22日
至2016年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议、公司第六届监事会第九次会议审议通过。其中：议案5、议案7的内容详见2016年3月29日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；议案3、议案6的相关内容详见上海证券交易所网站。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：议案7
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2016年4月18日-19日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672018
传 真：010-63702196
六、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2016年3月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
